几门８8毫米反坦克炮，也露出了炮口。在苏军坦克手吓得差一点尿裤子的目光中，向前进中的苏军坦克开炮。在如此进距离的炮击中，８8毫米高射炮，每一次开火，就有一辆T34坦克冒着火花，停止了运转。
在德军如此高强度的打击下，苏军的攻击很快被压制住了。在德军的火网内，倒下了无数苏军士兵的尸体。被炸毁的坦克残骸，遍地都是。在德国人精神上，**上的双重打击下，苏军士兵终于崩溃了。不知谁带了头，他们选择了逃跑，苏军的第一轮进攻被击溃了。
马利诺夫斯基痛苦地望着这一切，无数年轻的生命就这样倒在了眼前的阵地上，他们很多人才刚刚入伍，很多人连尸体都找不到了。一旁的参谋上前到“将军，朱可夫元帅来电”。马利诺夫斯基一听到朱可夫，火气就往上窜，怒斥道“那个猪口夫，又说了什么”。参谋道“马利诺夫斯基，现在得到了最新的报告，在南线的德军已经开始调动。根据我们掌握的情报，德军组建了顿河集群，希特勒已经重新起用了古德里安，现在这支德军正由他指挥。如果这股德军发起了进攻的话，我想结果你可以想象了，所以你部必须尽快拿下斯大林格勒，否则我们将陷入万劫不复的境地。”
马利诺夫斯基听到这里，心中一沉，他明白不立刻拿下眼前的斯大林格勒将有什么样的后果。如果古德里安冲上来的话、、、、。马利诺夫斯基想到这里，感到心中冰凉。下令道“马上准备第2波进攻，我们必须尽快拿下斯大林格勒”。
马利诺夫斯基心中明白，不管有多大的困难，自己必须尽快拿下眼前的城市。否则苏军将会遭受更大的损失，将有更多年轻的生命消失。可自己能攻下眼前的城市吗。对此，马利诺夫斯基感到十分迷茫。
在德军前线的战地部里，莱特看到苏军撤退后，下令道“马上进行遍地开花行动计划，快准备撤退。苏联人的大炮快要开火了”。
苏军的第二波进攻很快就开始了，几轮炮火压制后，苏军士兵跟在坦克后面，漫山遍野地向斯大林格勒发起了冲锋。马利诺夫斯基下了死命令“务必尽快冲入城区，进入后迅速展开。向斯大林格勒各个重要目标发起进攻。坦克部队全力配合，尽快拿下斯大林格勒”。