在离平基亚村6５公里处，是一座名为卡列加特的小镇。苏军顿河方面军前线总指挥部，就设在这个小镇一家百货公司的地下室内。
整个指挥部现在是一片阴沉的景象，参谋们失去了往日激情四射的工作态度，每个人变的死气沉沉。失败的气息弥漫着整个指挥部。
叶廖缅科呆坐在椅子上，他的四周散落着各种文件，他眼前的办公桌也似乎被人踢倒在地。叶廖缅科深吸了一口气，抬起头望着墙上有些歪斜的作战地图。
现在整个形式发展之糟糕，出乎叶廖缅科的意料。叶廖缅科心里很明白，失败离自己已经很近、很近了。叶廖缅科似乎看到列宁向他招手。
“报告！将军同志”苏军上校参谋格拉夫拿着赶刚收到的文件道“叶廖缅科将军同志，斯大林同志刚刚发来电报，晋升您为元帅，恭喜您了”
“元帅吗！”叶廖缅科听到自己升官了，没有一点喜庆的表情“斯大林这是在逼我去死啊，元帅！元帅啊！，苏军历史上还没有元帅投降的先例吧，我知道斯大林太多的秘密了，斯大林要逼死我，就是怕我被德国人俘虏了乱说啊！早知道当年他老婆红杏出墙的时候，我该多来几次的”。
格拉夫望着叶廖缅科一脸颓丧的表情，轻叹了一声“元帅同志，我们现在该怎么办啊，德军现在已经开始大规模集结了。其中德军的第4装甲集团军已经到达了平基亚村一线，如果德军一旦占领了平基亚村，我们就被分割包围成南北２个集群，到时候我们就危险了”
叶廖缅科苦笑了一下，露出了比哭还丑的表情“我能有什么办法啊，现在的情况你已经很清楚了。我现在除了２个近卫师还可以调动以外，别的部队已经不是我可以控制的了。现在马利诺夫斯基的近卫第２坦克集团军，在平基亚村以北吧。”
“是的”格拉夫用肯定地语气回答到“马利诺夫斯基将军同志正在北线布防，他手中近卫第２坦克集团军，虽然在克列茨卡亚的战斗中损失很大，但还保留着一定的战斗力。元帅同志，要不要我们向北靠拢和马利诺夫斯基的近卫第２坦克集团军会合，说不定能突出重围”。
叶廖缅科摇了摇头道“你马上给马利诺夫斯基发电，我命令！现在把所有还能调动的部队，分成南北２个集群。北集群由马利诺夫斯基同志指挥，如果我的南集群先被德军吃掉的话，顿河方面军就由马利诺夫斯基同志指挥，告诉马利诺夫斯基，有机会就突围吧。如果逃出去了就给铁木辛哥，布琼尼多送点好东西，小命应该能保住的”。
“是！元帅同志”
叶廖缅科下达完命令后，又陷入了沉默中。叶廖缅科做梦也想不到，德国人会用这种近乎无耻的方法来打仗。本来叶廖缅科根据情报获悉，曼斯坦因的指挥权被现在的德军指挥官葛丝运接替后，还兴奋了一阵。在叶廖缅科眼中曼斯坦因是最厉害的德军将领，葛丝运是绝对不如曼斯坦因的。但是万万没有想到这个葛丝运，会用如此不要脸的方法来战斗。
思索到这里，叶廖缅科突然想起了葛丝运的承诺，如果自己率领顿河方面军投降的话，那５０００个美女都归自己享用。结果害得自己好几天没睡好觉，或许投降也是个不错的选择。
在叶廖缅科准备做最后一搏的同时，德军也做好了最后进攻的准备，德国人在这一线集中了将近70万大军，1500辆作战坦克，1300架飞机。只等葛丝运将军一声令下，就发动进攻，全歼顿河方面军。
在德军前线总指挥部里，金田也宣布了最后的作战命令“第4装甲集团军从北发动进攻，占领平基亚村。将顿河方面军分成2半。先再集中兵力解决苏军的南集群。向南集群的进攻在第4装甲集团军发起进攻后2个小时开始，蟑螂装甲军由东北方向发起进攻，党卫军第3装甲师配备步兵336师由西南发起进攻。意大利第８集团军配合作战，没有作战任务的部队，向北靠拢、继续包围苏军北集群。在歼灭南集群后，我们再腾出手来干掉北集群。明白了吗！”
“明白了！葛丝运将军”
“好，你们马上去准备，明天上午8点，我们准时发动进攻，作战代号（打了就回家）”