宋德佑二年（1276年）三月，南宋谢太后、六岁的恭帝赵显在临安投降北元。这标志着作为一个朝代的宋朝实际已经灭亡。
但是，忠于帝国的大臣和将领并不甘心。临安陷落时，益王赵昰、广王赵昺在赵昰之母杨淑妃、淑妃弟杨亮节、赵昺之母俞修容弟俞如珪，以及宗室秀王赵与择等人的护卫下，先是跑到了婺州，随后又到了温州。这时，礼部侍郎陆秀夫和将领苏刘义也赶来，他们又招来了前丞相陈宜中和因不满朝廷不战而降、率军跑到定海的张世杰。
不久，文天祥从被元军押往大都的途中逃回，他见赵昰还未登极，于是上表请广王即位。在他看来，只要天子还在，朝廷就还有希望。
五月，陈宜中等人在福州拥立益王为帝，即宋端宗，改元景炎，尊杨淑妃为太后，临朝听政，封赵昺为卫王。以陈宜中为左丞相兼都督，都督诸路军马；陈文龙、刘黼参知政事，张世杰为枢密副使，陆秀夫直学士院，苏刘义为殿前指挥使。
这时，元军统帅伯颜攻下临安后挟恭帝赵显北返大都，留下张弘范、李恒、塔出、董文炳、唆都、吕师夔、阿里海牙、刘深等人继续攻打浙、闽、赣、粤等州县。
流亡朝廷建立的消息，给各地还在奋勇抵抗的帝国将士以极大鼓舞。但此时帝国疆域已大部丧失，只有李庭芝、姜才坚守淮东，张钰坚守重庆，其余仅有闽、广以及浙、赣南部。且帝国将士在各地各自为战，难以呼应，大局实已崩坏。
更令人难以理解是，在如此危局的情况下，众人齐心协力尚且不及，流亡小朝廷的上层居然仍在勾心斗角。
先是外戚杨亮节专权，不顾王室宗亲的意见，排挤走了秀王赵与择。随后，由于政见不合，陈宜中又指使言官弹劾陆秀夫，罢其职使其谪居潮州。结果还是张世杰看不下去了，事后说陈宜中：“此何如时，动以台谏论人？”陈宜中惶恐，再加上流亡朝廷的局势越来越恶劣，这才于第二年十月召陆秀夫还行朝。
接着，文天祥也因国事皆决于陈宜中，在朝廷的发展方向上见解分歧，固辞右丞相兼枢密使而改任枢密使、同都督。
文天祥本打算回温州发展，寻机收复浙东、浙西地区，因此使部将吕武招豪杰于江、淮，杜浒募兵于温州，但陈宜中不同意。因为弃温入闽是他的主张，他想倚靠张世杰复浙东、浙西来洗刷自己的错误，所以借朝会商议如何进取的时机，建议使文天祥开府南剑。七月，文天祥离开行朝，单独开府南剑州，以图经略江西。
帝国已在苟延残喘，而上层依然如此，结局会如何也就可想而知了。
七月，李庭芝、姜才在泰州战死，淮东之地尽失。
十月，元军董文炳破瑞安，秀王赵与择和他的弟弟与虑、儿子孟备以及观察使李世达、监军赵由噶、察访使林温、瑞安知府方洪被俘，他们均不屈而死。
十一月，陆路元军挥师从浙入闽，水师也从海上向南进逼，元军破建宁府、邵武军。陈宜中、张世杰匆忙护卫端宗小皇帝及卫王、杨太妃等登舟下海，朝廷彻底成为海上行朝。此时跟随朝廷的，实际还有军人十七万，民兵三十万，淮兵万人，与元军不是不可以一战。
载着行朝的船队刚出海口，就与元军水师相遇，但当时弥天大雾帮助船队躲过了一劫。
行朝南下到了泉州，招抚使蒲寿庚来谒。蒲寿庚是阿拉伯商人，史称其提举泉州市舶，“擅蕃舶利者三十年。”这时，他正在宋、元之间见风使舵。他表面上出城迎接，请行朝“驻跸”泉州，实际上是观望。张世杰还算留了一个心眼，没有同意。等蒲寿庚回城内后，张世杰因海船缺乏，强征了泉州港里蒲氏的船只，籍没其财产。蒲寿庚一怒之下，纠集地方势力，以武力将端宗船队逐出泉州港，并株杀在泉州城里的宗室人员、士大夫与淮兵，次月就与泉州知州田子真投降了北元。陈宜中、张世杰只好护着端宗先赴潮州，后到惠州。
在惠州，陈宜中再次派人奉表赴元军请降。这位丞相在临安就搞过这伎俩，结果事到临头了，他又跑路了。到了现在还要再弄这个，到底是缓兵之计还是真想投降，还实在是让人琢磨不透，只不过他想没想过，对方会信任他吗？反正忽必烈是没被他忽悠，请降的使者被留在大都。
十二月，元军下广州。陈文龙在福建兴化也被部下出卖，被俘后绝食而死。
第二年的一月，循州刘兴，梅州钱之荣开城投降。至此，行朝在广南东路已无陆上立足之地，只能在海上游荡。