前秦建元六年（前燕建熙十一年）八月，燕国太傅、上庸王慕容评统率三十万大军自邺城出发，西援并州。大军进至潞川(今黎城、潞城之间浊漳河东岸)的时候，前方却传来了上党郡治壶关失守，太守南安王慕容越被擒的消息。
原来秦军统帅王猛不欲被慕容评的三十万大军堵在壶关天险之外，亲自督阵，争分夺秒大举攻城，并大兴霹雳车攻之，燕军被打得屁滚尿流，士气全无。秦军趁势强登，一鼓而克，由是夺取了壶关这一攻守咸宜的战略要隘，居高临下对着东边的燕国大地虎视眈眈。
听闻壶关天险失守，老财奴慕容评胆战心惊不已，当即一声令下，大军沿着漳水东岸就地扎营，美其名曰“王猛孤军深入，我军正可以静制动，待秦人粮尽乱起，挥师掩杀，一举竞功。”这厮手握三十万雄兵却不思进取，面对王猛麾下不过六万之数的秦军步骑，既不敢进兵夺回壶关，甚至不愿意多往前一步，只盘桓原地，企图依靠潞川漳水之险防守。
王猛听说慕容评如此反应，不由得哈哈大笑，当即派遣大军四出，前去攻占上党郡的其他县城，以平定整个上党，为之后长驱直入邺城扫除后顾之忧。秦军兵精将猛，来势汹汹，本国援军却屯在百里之外的大水东边做了缩头乌龟，上党郡各城守军毫无战心，旬日之间尽数归降，无一例外。
即便如此，慕容评依然毫无动作，每日只是躲在帐中，与随军参战的散骑侍郎李凤等一干心腹商量个没完。。。内容么，只有天知道了！双方一个屯在潞川，一个驻守壶关，相隔百里，互不侵扰，倒也配合默契。拿慕容评的话来说，这就是“成功御敌，不使进之一步”了。
那边厢王猛算是看透了慕容评这个对手，越发胆大起来。既然无法轻易东进，倒不妨从容不迫，重新布置全局。九月初，恰巧北边杨安攻打晋阳受阻，王景略也真敢行险，留下屯骑校尉苟苌率领半数人马戊守壶关，他自己竟然撇下百里之外的三十万燕军，带领三万人马急行军北上，支援杨安去了。
晋阳城里，并州刺史、东海王慕容庄仗着兵多粮足，城高强厚，一味坚守不出，倒也弄得杨安与郭庆无计可施。慕容庄得意洋洋，有事没事就向手下将领吹嘘自己的能耐，其实真论起来，这厮前前后后就是这么一招：龟缩晋阳不出。
可惜慕容庄没能得意太久，智谋无匹的王猛率领精兵猛将悄悄潜来。登高观察过晋阳的城防布局之后，王猛拉过“万人敌”、虎牙将军张蚝一番耳提面命，张将军点头不止，领命而去。
三日之后，九月初九，一条百余丈的地道自城外秦军修筑的战壕里悄悄伸出，在地下蜿蜒曲折直贯入晋阳城中。城内守军见秦军久无动作，早已懈怠，竟至无人发觉。是夜，张蚝率领三百勇士鱼贯潜入地道，直达城中，一夕破土而出，大呼小叫着向城门口杀去。猝不及防的燕国守军如何是张蚝这等世之猛将的对手？瞬间被他砍杀十数二十人，余者也尽被打散。三百秦军勇士发一声喊，奋力打开城门，举火为号。早已埋伏在城门外的秦军大队一拥而入，四处放火杀人。战到天明，偌大一座晋阳城已然尽数为秦军所控制，便是慕容庄本人也被当场活捉！
拿下了晋阳，秦军至此再无北顾之忧矣！王猛留下步兵校尉毛当领两万人马镇守晋阳，自己则与杨安、郭庆合兵一处，南下壶关而去。此时壶关里头秦军云集，兵力愈加雄厚，士气愈发高涨，王猛的个人威信也达到了前所未有的高度。。。
骁骑军大营里，慕容冲段随等人整日里长嘘短叹，愤懑不已。前线的战报不断送回来，总是没甚么好消息：先是壶关失守，继而上党全境陷落，再到后面连晋阳这等当世大城都丢了。也不知慕容评怎生当的主帅，顿足不前，眼睁睁看着整个并州就这么没了。