眼看曹军杀来，可是北海郡却丝毫没有开门放张飞等人进入的迹象，张飞暴怒不堪。颜良躺在马车中看见如此情景便叫来了传令兵传令一二军团做好战斗准备。
这时曹军将汉军围了个水泄不通，颜良简单包扎了伤口提刀上马骑到张飞身边说道：“翼德兄，看来今天我们便要葬送在此了。”张飞看了看颜良说道：“哈哈哈，那今天你我二人便杀个痛快！”
这时城楼上窜出了一个人影，来人正是周仓，周仓看见下面的情景大笑道：“张飞小儿，你也有今天啊，哈哈哈！”张飞瞪着周仓喝道：“周仓你。。。。！”周仓在城楼上得瑟，颜良也看不下去了于是拿起弓箭一箭射出，周仓大惊连忙蹲下奈何颜良的箭又快，硬是射掉了头盔。看着周仓狼狈的样子，张飞哈哈大笑。
周仓满脸愤怒喝道：“哼，老子倒要看看你们是如何死的。”说罢手一挥，城中弓箭手便向着汉军放箭。汉军因为被迫堵在城门之下无法拉开距离，于是弓箭手一箭便会射杀一人，周仓战在门柱后哈哈大笑。
这时曹军中，曹操刚刚到达，听闻夏侯惇打败了汉军不喜反怒，现在又看见如此情景便派出使者告诉汉军，自己一时糊涂愿帮助汉军捉拿反贼周仓。张飞听后大喜，再三确认之后便达成了协议。
转眼间，汉军与曹军一起攻打自己了，周仓顿时傻眼了，连忙派出传令兵去叫刘备和刘宁。二人一听很是生气，周仓居然敢不通报自己便自作主张顿时火了。刘宁直接提着长枪而去，刘备也疾步赶向城门楼。
城门楼上，周仓正如坐针毡之时，听见亲兵禀报道刘备等人得知了消息上来了，顿时低下了头认命了。刘宁上了城墙见到周仓大喝道：“尔等逆贼索命来！”说着一枪刺去，周仓见势吓了一跳，不过又想到自己在劫难逃也释然了，挺起了胸膛闭上了双眼等待着死亡降临。
长枪极速的刺了过来，一道劲风从周仓身边吹过，周仓很是诧异，自己居然还活着。只见刘宁的长枪距离自己还有几寸的地方停下来，原来是刘备见此情形急忙的叫住了刘宁，周仓才得以幸存。
刘宁皱了皱眉头看着刘备说道：“大哥你。。。。此等逆贼胆敢勾结私军袭击大汉的军队，破环我军与陛下的关系，大哥为何不让为弟斩杀此逆贼？”刘备叹息道：“唉，贤弟啊，事已至此，就算杀了周仓也没用啊。”刘宁一听一把猛将抢刺入了地中咆哮道：“啊啊啊！！！为何我军千辛万苦夺来的基业又会崩塌，唉。”
周仓一听心中很是悲痛，自己本乃好心劝阻张飞休息，以免被曹军以逸待劳击败，却因此与张飞不和。又因为此事被冲昏了头脑暗算了大汉的军队，现在也许已有以死谢罪这一条路吧。
于是，周仓站了起来理了理自己的军服，拿了一坛守城用来烧杀敌军的劣质酒一口灌下，拿起了自己的背金大刀走到了城墙边上对着城下黑压压的十几万军队喝道：“汉军的将士们！俺周仓一时糊涂暗算汉军的将士们，俺错了！张将军，今日俺要说实话，俺佩服你，你的武艺的确厉害，俺不如你！今日俺知道俺必死无疑，不过希望各位不要怪罪刘将军，他们都毫不知情！好了，老子说完了，张翼德记得明年的今天带好酒好菜来看我，啊哈哈哈哈哈。。。”说完周仓一刀抹了了脖子，鲜红的鲜血喷溅而出，周仓两眼一黑从城墙之上坠下。
刘备见状不由得又哭起来了，刘宁很是鄙夷的看着刘备说道：“大哥，节哀顺变。”这时张飞骑马冲出喝道：“刘将军既然你毫不知情便算了，不过你总得放我军入城吧。”刘备一听止住了眼泪下令让士卒开门，随即十几万军队便入城了。