在隆武2年5月上旬，杨昭留下卫指挥佥事董克治统帅王复臣营驻守巴州达州，董大海营、赵得胜营、李崇彦部驻防顺庆，保宁府的南部后，亲率8营20余部与1个辎重营在顺庆城誓师西征，以驱逐张献忠。
在上个月，川陕总督樊一蘅、四川巡抚马乾率领十余万明军攻占叙州府（今天宜宾），总兵杨展率部占领嘉定府。
听闻叙州府、嘉定府相继失守，张献忠大为恼怒，想自己当年以十三骑纵横关中，遇佛杀佛，与贼杀贼，是何等快意恩仇啊。
自从起兵以来，纵横关中，横行中原，焚毁凤阳朱明王朝宗庙，楚王襄王楚王瑞王蜀王被杀，数省民众束手，是何等壮举。
几曾何时，看到李瞎子（李自成）竟然在西安建立大顺政权，而自己仍然流窜各地，没有建立什么根据地，这让自己多么的不甘心啊。
为了与李瞎子一交高低，自己力排众议，率军第二度进入四川，希望以四川味根据地，依靠自己手下那帮纵横天下的劲旅，或者偏安一隅，或者出川与大明王朝，与李瞎子一交高低，成为一代伟大的帝王。
张献忠是这样想的，也是这样做的。在进入四川，是何等意气风发。
在重庆城下，自己改弦更张，虽然自己宣称凡有抵抗，定当屠城，但为了所谓的仁义，仅仅将俘虏砍去手臂，割去鼻子耳朵而已，在当时，张献忠就感念，自己如此仁义之举，定然获得川民支持不可。
在进入成都，屠戮朱明宗室，整顿四川政务的同时，张献忠宣称在四川免税三年，在四川开科取士，给那帮算儒一个功名，一个活路，希望自己种种善举，得到四川民众的谅解与支持，以此将四川建成一个基地，实现自己雄霸天下的野心。
但其结果往往是事与愿违，那帮冥顽不灵的酸儒，明里暗里的给自己找事，先是杨昭在川北重镇顺庆竖起反旗，斩杀马元利，占领顺庆城。
接着各地豪强以恢复大明统治为名，揭竿而起，竟然造自己这个造反者的反。
在那以后，更有甚者，一帮酸儒竟然联合起来，准备投降蛮清，是可忍孰不可忍，四川人的脑袋，真是榆木瓜啊。
这仅仅是政治方面的，在军事方面，自己往日攻无不克战无不胜的军队已经没有踪迹了，整编过来的数十万大明军队，虽然表面上是老张自己统辖的部众，但除了换了几个自己信任的将领之外，给人感觉，其他的打仗都是外行，欺压民众都是内行。
现在竟然在野战中失败，张献忠恨恨的对左右说道：想朕起兵的时候，乃响马出身，凭借十三骑，最后纵横天下，当了这个皇帝，不可谓不快意恩仇亦。
今日有三十万之众，竟然不能战胜樊一蘅、马乾等人所率领的残兵败将，是什么原因?是川人与我们不一条心啊，大家想想，这两年下来，川人那次不给我们暗亏吃？
想朕为了讨好川民，在这兵荒马乱的，不但开科取士，而且将四川名士多供奉在成都，当一个菩萨似的好好养着，真是穷山恶水出刁民，他们竟然这样对我啊。
左丞相汪兆麟劝诫道：“皇上，川人就是这样，欺软怕硬，皇上对川民太软弱了，如此川民反而不怕你。就像刘备、诸葛亮，杀了多少人，一日数惊，每天杀死那样多人，到最后，川民竟然认为刘备、诸葛亮是仁君贤相啊。
但如果就这样屠杀川民，如此必然人人恐惧，不如先立定刑法，对各营敢于嬉戏者，杀之”。
张献忠摸了摸脸上那一点胡须，良久说道：“哎，我意已决，天生万物于人，人无一物于天，看来这个人嘛，就是最无情无义的东西了”。
于是心中就有屠川之意，就有南下攻打嘉定府，将杨展驱逐出成都平原之意。
潼川州也叫潼川府，在明洪武九年被降为潼川州，直接隶属于四川布政使，潼川州地处四川盆地腹部中心地带，涪江中游，也是由顺庆进入成都的交通要津。
潼川州包括?县（今三台县）、射洪、中江、盐亭、蓬溪、遂宁、安岳、乐至、潼南等9个县。在去年顺庆保卫战之后，为了防止进行报复，张献忠任命其养子征西将军张定国与大将白文选驻守遂宁挡住忠勇军西征道路，令抚南将军张文秀镇守?县，威胁忠勇军侧翼。
在五月上旬，杨昭以卫指挥佥事蒋世铉率领王畅营、姚思孝部镇守蓬溪，保护大军侧翼后，率部逼近涪江，前锋刘惟明率部抵达涪江东边的王家渡，看到江水暴涨的涪江，眉头拧成一条线。
西南地区是中国水资源最丰富的地区，特别是在夏季，雨量非常充沛，江水常常暴涨，以及于成灾。在中国，长江水患多因为四川水患所引起的，有的专家统计，长江上游水流量几乎接近长江水流量的2/3，如此可见一斑。
涪江是嘉陵江最大的一个支流，水深一般在2米以上，江水虽然在遂宁这里冲积成一个三加州吗，水流变得比较缓慢，但面对200多米的河道，只能望河兴叹了。
望着这样一个天然障碍，刘惟明一面下令大军在右岸扎营，一面下令大军征集民船，扎竹筏，以方便大军渡江。