“天哪！那是什么东西？”一名飞熊军指着前方的怪物惊叫道：“腿象房梁柱，耳朵象簸箕，鼻子比我的腿还粗，长鼻子牛妖啊！”其他飞熊军也比他好不到那里去，连仗都还没打，就已经连连后退，个个面如土色，大有随时撒腿就跑的趋势。
“别慌，那不是什么长鼻子牛妖，是南蛮的象兵。”魏延举枪大叫道，努力鼓舞士气，话虽这么说，可魏延也不住双腿打颤，大骂自己的手气背和康鹏——什么长鼻子牛妖？牛有那么大吗？可不管魏延怎么努力约束士兵，最大的陆地哺乳动物始终不是人力抵挡的，飞熊军整齐的阵形迅速被南蛮军先锋木鹿大王的象兵冲得溃不成军。
“点火把，放火箭，大象最怕火！”魏延迅速吩咐道，一阵火箭飞出，几千支火把扔到阵中，大象怕火，纷纷退让，飞熊军总算挡住象兵冲击，勉强扎住阵脚。可不等董卓军松口气，那帮仅有一些数叶遮体的南蛮兵又吹开竹笛敲开木鼓，不一刻，阵中忽然冲出一群豺狼虎豹，直奔董卓军士兵厮咬，董卓军那里抵挡得住，只恨爹娘给他们少生了两条腿，抱头鼠窜而逃，这回魏延也抗不住了，慌忙指挥军士撤退，木鹿大王追杀三十余里，直到冲破董卓军方才扎下的营寨方罢。<首发>。好在魏延早在子午谷之时就专门训练了这支飞熊军山地作战，虽然比不上无当飞军那么爬山涉水如履平地，但也勉强能在山地健步如飞，溃败中倒也没有损失多少士兵。
初平四年二月十七，董卓军派去诱敌的魏延在嘉陵南面的岷江边上遭遇南蛮军，初战失利，岷江防线失守，嘉陵城危在旦夕。二月十八，孟获大军赶到嘉陵，重赏木鹿大王，并允许木鹿大王的部队将来在嘉陵洗掠三天，以资奖励。刘焉虽然在场，却不阻止，只是以重礼感谢木鹿大王。
当夜的嘉陵城中，董卓军上下按魏延的吩咐，到城中组织百姓北撤，一时间，城中到处是董卓军士兵的呐喊声，“益州的父老乡亲们，南蛮的大军就要来了，董太师在成都给你们准备了粮食、种子和住房，你们给我们走吧，等我们反攻了嘉陵，你们再回家。\\”
董卓军虽然挨家挨户通知，可效果却并不好，不少嘉陵百姓当场质问董卓军道：“你们不是来迎击南蛮军吗？为什么仗还没打就要逃走？”
董卓军将士无奈的摊手道：“我们也没办法，成都、广汉都被刘焉一把火烧了，我们的军队还在帮助那里的百姓重建城市，现在来的只有一万人，可敌人却有几十万，我们实在抵挡不住啊。”
“我们不走，我们的家在嘉陵，我死都不离开我们的家。”
“乡亲们，我们是为了你们好，不是要你们永远离开，只是让你们到成都去暂避战祸，等我们打回来了，这里的家照样是你们的。”
“不行，我们那里都不去，就在这嘉陵……”
当夜，嘉陵城中到处都传来这样的交谈，虽然董卓军上下耐着性子再三奉劝百姓，可故土难离，几乎大部分嘉陵百姓都不愿离开家乡，也不能怪他们，嘉陵城位于四川盆地的边缘，物产丰富，民间生活比较富裕，又很少经历战祸，这次刘焉焚毁益州时，考虑到嘉陵城是重返益州的必经之路，对嘉陵手下留情，没有经历过战火的百姓，怎么可能跟着一支陌生的军队抛弃温暖的家园而远走他乡呢？更有少数在刘焉手下获得利益的大户心中窃喜，盘算着如何迎接刘焉归来，又怎么可能跟着董卓军一起走呢？
“将军，除了极少数无产无业的百姓，绝大部分百姓都不愿跟着我们走。\\”魏延的副将雷铜满头大汗的报告道，和真正的董老大一样，康鹏的特点也是敢于用人，雷铜归顺不久，康鹏就敢给他兵权，让他陪魏延上阵——当然家眷是要留在手中的。
魏延一言不发，从怀中掏出康鹏临行时交与他的锦囊，打开一看，见里面有一张纸笺，可魏延再看那纸笺上的内容时，半晌才反应过来，擦着冷汗在心中感叹道：“太师，够狠毒！”魏延这才转向雷铜道：“马上在菜场召集城中的青壮男子，本将要对他们说话。。”
雷铜应声而去，魏延又命人打开嘉陵府库，将库房中的刀枪兵器全部搬到菜场。不一刻，董卓军将城中大部分青壮男子叫到菜场，魏延也匆匆赶到，抢上高台对着下面的嘉陵百姓喊道：“乡亲们啊，董太师希望你们向成都撤离，可你们不愿意舍弃家园，总对逆贼刘焉抱有幻想。”
嘉陵的百姓不屑的看着魏延，对他的话嗤之以鼻，可魏延继续说道：“既然你们不愿意也没办法，我们也不可能绑着你们走。可董太师悲天悯人，担心我们撤走后，你们会被南蛮军荼毒，就命令我把武器发给你们，如果贼军欺负你们，你们也不至于没有一点反抗的武器。<首发>。”
嘉陵的百姓一楞，无不目瞪口呆，汉朝的铁器属于国家专卖，武器价格十分高昂，经历马相在益州组织的黄巾之乱后，刘焉担心百姓造反，更是明令禁止武器交易，所以即使嘉陵附近（攀枝花）有大量铁矿出产，普通百姓也很少拥有武器，而董卓军竟然大方的武器分发给百姓，这也太让嘉陵百姓意外了。
可不管怎么说，在这个乱世中，董卓军既然免费分发武器，有一把武器防身总是好的，于是在魏延声嘶力竭的呐喊中，嘉陵百姓中的青壮年依次上前领取武器，而魏延继续鼓舞道：“乡亲们哪，你们如果在嘉陵呆不下去了，就放心到太师那里去生活，太师一定会照顾你们的。”待武器全部分发完备，魏延当即命令放弃嘉陵城，全军向北撤离——将一座遍布杀机的城市留给敌人。
汉初平四年二月十九，孟获、刘焉联军渡过岷江，杀至嘉陵城下，而嘉陵城中的富豪大户早已大开城门，准备好三牲六畜劳军，迎接刘焉归来，普通百姓家家户户门前也摆上香案酒水，希望能以实际行动感动孟获与刘焉的联军，使他们不要太过扰民。[www.69zw.com首发]。
但嘉陵的百姓想错了，刘焉的部队还好些，可孟获的南蛮军就没法控制了。军队刚到城门，孟获手下那些穿树叶兽皮的南蛮兵就看上了嘉陵城富户身上的锦缎衣服，不由分说上去按倒就剥他们衣服，那些士族大户那见过这些场面，一个个就象被强奸的小姑娘一样尖叫起来。
其中一名被剥得仅有一条亵裤遮羞的士族与刘焉有一面之缘，连滚带爬的冲到刘焉马前跪下，哭诉道：“主公，我们对你忠心耿耿，他们为什么要这样对我？光天化日之下，成何体统啊？”