同时把汉中为饵，曹操来攻时必须走斜谷，可依仗地势险要破之。更何况马超家眷尚在张鲁处。明着投降不太好！”
刘备便派李恢在此出使，将计划告知马超，马超自然欢喜应允，暗中与之相约共破汉中。
数日后，张飞攻马超，马超弃军而走，率两千兵马逃到武都氐人部落。张飞尽收马超兵马。
刘备得捷报后大喜，告知法正、庞统，庞统与法正一齐道：“恭喜主公，如此汉中已是囊中之物。”
刘备道：“不错。”
庞统道：“我们是否该考虑下一步了，取下汉中后，一旦时机成熟，必然北上关中，我军只有步兵，恐怕到时遭遇到曹军骑兵，我们要处于不利地位。”
刘备道：“士元所以甚是，骑兵一旦成群冲锋，其气势恢弘，步兵只有训练有素，久经战阵，方能有组织起有效的抵抗。
但骑兵可以不断纠缠，消耗步兵体力，一旦出现破绽，必然溃散，而步兵破骑兵最好的兵器便是强弓硬弩，不过骑兵来去如风，若退走，步兵根本追不上。”
法正道：“主公所言极是，所以为抵抗骑兵，一要训练兵马，老弱兵卒必须淘汰，否则必拖累精锐兵马。二要打造兵器，三要组织阵图的操练，阵图可以将兵马兵器的作用发挥到最大程度。”
刘备称善，问道：“阵图精妙，恐怕不易排列。士元可精通此类？”
庞统笑笑道：“主公，统会却不精通。不过我们有卧龙！”
刘备听罢一愣，随即大笑道：“我怎么忘了，当初荆州水镜先生曾告知我孔明布阵之精妙。”
法正在旁笑道：“士元，你是怕孔明事少。”
刘备道：“如此有劳孔明，士元、孝直从旁协助。士元、孝直抓一抓整体，我观蜀地兵马颇有韧性，只是疏于训练，我准备调张任领一万兵马，练成可以纠缠住敌军骑兵的兵马，这样拖住消耗敌军骑兵，而其余兵马趁机围歼敌军。”
两人道：“必不负主公。”
刘备将张任派给诸葛亮还有一个原因，诸葛亮没参加平益州之战，张任抵触多少能少些。况且诸葛亮之智谋也会折服张任。
刘备接着道：“一会儿我亲自去找孔明。”
庞统道：“主公，我听说南中兵马勇武好斗，久居深山，身手矫健，主公何不往募兵，募得兵马，可将其家属尽数迁到蜀中，编练成军。如此必然是天下精兵。”
刘备道：“南中募兵，是个好主意，南中不服久矣，这样既有兵员，又会安定，一举两得，士元所言甚好。”
法正叹道：“南中有豪帅，恐怕会阻挠。”
刘备道：“此事交由庲降都督邓方，对了，李恢是南中人，这次立了功，派他到南中协助。二人相机负责。实在不行，兵马可以调动！”庞统答应。
数日后，张松拟定募兵条件:凡是南中参军之人，由南中独立成军，杀敌立功赏赐封官如同其他兵马，家属尽数可迁到蜀郡，给予房屋田地，待遇如普通百姓一样。前三年免税，后三年减半，不愿迁移家属则免除一年赋税，两年减半。
张松交与李恢，李恢望南中而来，与庲降都督邓方，建宁太守正昂，永昌太守吕凯等依令招募南中蛮族。
建宁豪强雍凯暗中派人抵制，牂牁太守朱褒也消极应对，越雟夷帅高定直接造反，杀害太守征兵使者，兵围新道县，太守龚谌抵挡不住，刘备遣李严击之。
法正道：“主公若想征兵，必须斩杀高定立威，否则南中夷帅必然心存侥幸，如此，南中不定。”
刘备遂令邓方，李严，李恢一齐围攻高定，大败高定，高定仅领百余人越山而逃，其部尽数迁入蜀郡，然后责令继续募兵。
高定惨败，南中夷帅皆不敢动，邓方募得两千蛮兵，没人内迁，刘备将他们编练成军，号无当，名飞军，李恢为统领。
训练成军后，刘备令李恢领兵进入武都、阴平，联络马超。
诸葛亮奉命召集成都能工巧将打造兵器，排演阵图，与张任一起训练一万两千兵马。制定军律，组织被裁掉的老弱之兵前去屯田。