公元218年七月，曹操与众人商议起兵之事。
曹操道：“刘备、孙权相互联合，已成心腹之患，如今兵强马壮，当南下用兵，不知诸位有何高见？”
曹仁道：“末将以为，如若用兵，当先攻江陵，江陵地势平坦，利于运兵运粮，又有南阳、豫州做支撑。取下江陵，就等于斩断孙刘两家的联系。”
曹操点点头道：“此言不虚。”
陈群忽然道：“大王，曹将军虽然所言有理，但如今北方异族躁动不安，西面羌氐尚未完全降服。此前又征讨江东孙权，颇费钱粮，如若再兴兵事，旷日持久，恐怕会耗尽民力，用尽国库。望大王三思！”
曹操道：“公之言也甚是有理，但心腹大患，不能不征，曹仁，你可领兵先往樊城驻扎，调配粮草，寻找机会，外行用兵。”
曹仁领命与汝南太守满宠先行前往樊城、襄阳，准备攻打江陵。
曹仁兵屯樊城，征集粮草，组织屯田兵运粮。又准备造船只，征讨时自水路运送粮草。
由于徭役沉重，十月，南阳侯音、卫开反，占据南阳，引兵拒曹。联络江陵关羽，关羽得报后派使者报与成都刘备。
当初刘备曾对关羽留下话：若南阳有变，可便宜行事。关羽得报也不耽误，立即起四万兵马攻击襄樊，一面派人告知南阳侯音、卫开只需坚守，不日自己就会亲自引兵接应，以坚南阳守城之心。
曹仁为得知后路不稳，南阳侯音反叛后大惊，命吕常守襄阳，汝南太守满宠守樊城，自引两万兵马前去平叛。
快马报与曹操得知，曹仁刚行至到南阳百里之地。
关羽已经开始进兵，关羽抛开粮草辎重，只带十日粮草先行，甘宁率水军压粮于后。
水陆并进，兵锋已达樊城。襄阳守将吕常拒绝关羽的劝降，坚守不出。
关羽围困攻打十余日，不下。关羽见此语众将道：“如今侯音背曹投我，此乃进兵中原的天赐良机，不可失去。襄阳、樊城靠近水路，兴霸引水军攻打，我立即北上，抢占南阳。”
徐庶道：“云长所言不虚，但若两城不尽早攻下，一旦北方援军到来恐有不利，襄阳、樊城最好攻破一处！襄阳坚固，不如急攻樊城，拿下樊城，孤立襄阳，然后北上，则是万全之计。”
关羽道：“兴霸不日便到，到时候兴霸引兵攻城，定能在曹军到达前定可破城，不必多说。我分兵一半与元直，待甘宁到达后将兵马交给甘宁攻襄阳、樊城，你到时候来与我会合。”
徐庶劝解无效，只好应诺。关羽自己亲自北上。
徐庶打造攻城器械，差人将战况报与刘备，分兵围困襄阳，准备攻打樊城，截断曹军支援襄阳的据点。
满宠驻守樊城，丝毫不惧荆州兵马，鼓舞士气，把守城池，准备大战。
甘宁到达后督兵攻打，连攻五十余日不克，探马来报许昌有兵马调动，甘宁忧心不已。
事态紧急，令副将引军决汉水，水淹樊城。结果水量不足，只得作罢。甘宁猛烈攻打，满宠全部击退，甘宁见此不奏效，忧虑不已。
马良引五溪义兵前来助战。甘宁接入，两人相谈，马良看甘宁老是叹气便道:“我看你紧锁眉头，强颜欢笑，是不是攻城受挫，闷闷不乐。”
甘宁闻听此道:“正是，满宠颇有智谋，又深的军心，我攻打已经一个月了也没攻下樊城，襄阳进攻也不顺利，而云长已然北上，这是招险棋，现在进退两难，故此，颇为忧心。”
马良笑道：“兴霸不要忧虑，五溪兵马久居山中，身手矫健，前时主公以厚利招募五溪蛮为军，我便看出他们的优势，因此特意训练他们如何登城，现在可助你攻城。”
甘宁喜道:“如此有劳了。”