第9军，编有第17、第137、第263、第292步兵师；</p>
第12军(军长：瓦尔特－施罗特陆军步兵上将)，编有第29摩托化师，第31、第34步兵师；</p>
第13军(军长：汉斯－费尔贝尔陆军步兵上将)，编有第78步兵师，第26摩化师(师长：维尔纳－冯－伯尔顿施泰恩陆军少将)；</p>
第43军，编有第131、第134、第252步兵师；</p>
第53军(军长：卡尔－魏森贝格尔陆军步兵上将)，编有第45(师长：弗朗茨－施利佩尔陆军少将)、第52、第167步兵师。</p>
第9集团军，司令：阿道夫－施特劳斯陆军一级上将，下辖：直辖第102、第900步兵师，第403警卫师。</p>
第5军，编有第5、第35、第161步兵师；</p>
第6军军长：赫尔穆特－弗尔斯特陆军工兵上将，编有第6、第26步兵师；</p>
第8军军长：瓦尔特－海茨陆军炮兵上将，编有第8、第28步兵师；</p>
第30军，编有第129、第162、第256步兵师；</p>
第42军军长：特奥多尔－冯－施蓬内克伯爵陆军中将，编有第87步兵师，武装党卫队通信师。</p>
第2装甲集群，司令：海因茨－古德里安元帅，下辖第24摩托化军(军长：盖尔－冯－施韦彭堡陆军装甲兵上将)，编有第1骑兵师，第4(师长：维利巴尔德－冯－朗厄曼－翁德－埃伦坎普男爵、陆军少将)、第3装甲师，第10摩化师；第46摩托化军军长：海因里希－戈特弗里德－冯－菲廷霍夫－谢尔陆军装甲兵上将，编有第10(师长：费迪南德－沙尔陆军中将)、国防军大德意志装甲师。第47摩托化军，编有第17、第18装甲师。</p>
第3装甲集群，司令：赫尔曼－霍特陆军一级上将，下辖：第39摩托化军，军长鲁道夫－施密特陆军装甲兵上将，编有第7师长：汉斯－冯－冯克男爵陆军少将第14师长：弗里德利希－屈恩陆军少将、第20装甲师，第20(师长：汉斯－措恩陆军少将)摩托化师；第57摩托化军，军长：阿道夫－孔岑陆军装甲兵上将，编有第12、第19装甲师，第18摩托化师。</p>
第2航空队，司令：阿尔贝特－凯塞林空军元帅。</p>
南方集团军群的任务是向基辅和整个乌克兰总方向进攻，把乌克兰的苏军主力消灭在第聂伯河以西，兵源所以兵力最多。集团军群司令：格尔德－冯－龙德施泰特陆军元帅，下辖：直辖第99轻装师。</p>
第11集团军，司令：里特尔－冯－朔贝特陆军一级上将(1941年9月12日阵亡,由埃里希－冯－曼施坦因陆军步兵上将继任)，下辖：直辖罗马尼亚骑兵军司令部。第11军，编有第22、第76、第239步兵师，罗马尼亚第6步兵师，罗马尼亚第5、第8骑兵旅；第30军军长:汉斯－冯－扎尔穆特陆军步兵上将，编有第198步兵师，罗马尼亚第8、第14步兵师，罗马尼亚第6骑兵旅；第54军，编有第50、第170步兵师；</p>
驻罗马尼亚军事代表团，编有第72步兵师；</p>
罗马尼亚山地军，编有罗马尼亚第1、第2、第4、第7山地步兵旅，罗马尼亚第7步兵师。</p>
第17集团军，司令：卡尔－海因里希－冯－施蒂普纳格尔陆军步兵上将，下辖：直辖第125步兵师。</p>
第4军，编有第24、第71、第295、第296步兵师，第97轻型师；</p>
第44山地军，编有第1(师长：胡贝特－兰茨陆军少将)、第2(师长：恩斯特－施勒默尔陆军少将)、第4山地步兵师，第257步兵师，第100轻型师；</p>
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第52军军长：维尔纳－冯－布里森陆军步兵上将，编有第101轻型师师长：埃里希－马尔克斯陆军将。</p>
第103后方地域司令部，编有第444、第454警卫师。</p>
第6集团军，司令：瓦尔特－冯－赖歇瑙陆军元帅，下辖：直辖第168步兵师，第213警卫师。</p>
第17军(军长：维尔纳－基尼茨陆军步兵上将)，编有第50、第62、第298步兵师；</p>
第29军，编有第44、第289步兵师；</p>
第44军，编有第9、第57、第262、第297步兵师；</p>
第55军，编有第75、第111步兵师。</p>
第1装甲集群，司令：埃瓦尔德－冯－克莱斯特陆军一级上将，下辖：</p>
第3摩托化军(军长：埃贝哈德－冯－马肯森陆军骑兵上将)，编有第13、第14、第25装甲师；</p>
第48摩托化军军长：维尔纳－肯普夫陆军骑兵上将，编有第11师，师长克吕韦尔陆军少将、第16装甲师，第16摩托化师。</p>
同时，匈牙利的摄政霍尔蒂已经答应，将派出已经新组建完毕的匈牙利快速军团参加战争，下辖第一步兵旅、第13步兵旅、第15步兵旅、第二步兵旅、第10步兵旅、第12步兵旅、第14步兵旅、第19步兵旅、第二骑兵旅。</p>
在德军在北起波罗的海﹑南至黑海的1800多公里的漫长战线上，三百三十万德国国防军以及二十万罗马尼亚军队还有匈牙利快速军团，正在等待。至于等待什么？他们不知道，但是隔着漫长边境对待的士兵们，已经差不多猜到了结果，虽然他们不想去承认。</p>
斯大林知道德国在边境的力量，但他仍然相信自己能够阻止这场战争，而且他认为德国并没有准备好。虽然是这样，但是，西部国境线的苏军已经能够直接的感受到国境线那边德军部队的强大的武装力量的存在。西部特别军区于6月21日发出的密电指出。“我们面前的德军已经在夜间拆除了铁丝网。而边防军甚至可以听到对面森林里面传来的坦克履带的轰鸣声。然而在此前一天。苏联总参谋部的作战部长华西列夫斯基按照斯大林的指示发给军区的密电仍然不同意西部所有军区的部队进入野战工事。列宁格勒军区、波罗的海沿岸特别军区、西部特别军区、基辅特别军区、敖德萨军区的苏联红军在危险到来之前，被肃杀的气氛刺激的警觉起来。</p>
一些士兵爬出工事焦躁的观察对面德国国防军的动静，甚至有些神经质的左顾右盼，好像是害怕德国的装甲部队突然间冲出来，列宁格勒军区、波罗的海沿岸特别军区、西部特别军区、基辅特别军区、敖德萨军区的司令纷纷向莫斯科发电，陈述德**队的反常动静，请求斯大林作出指示。</p>