刘备愣可可的看着远方的身影，表现出了一副情到深处，眷恋难舍的样子，惹得旁边的糜竺也是眼泪汪汪的，他哪儿知道刘备此时心里正在暗自偷笑：“哦？但凡有一日？哪一日？呵呵，不用问，一定是公孙瓒死的那一日了！嘿嘿，好，只要你肯来就好！放心，公孙瓒活不了多久了，袁绍只要缓过手来，绝对会灭了公孙瓒的，我也不会等太长时间喽！嘿嘿嘿……”
自从曹操兵发徐州报父仇，哦，不，准确的应该说是从刘备来了徐州之后，陶谦就开始渐渐病重不起了！等到他弥留之际，再一次将徐州相托时，刘备故作勉强，在得到了陶谦推荐的孙乾孙公佑之后，才为难的同意了！
就这样，陶谦死了，刘备占据了徐州！紧接着，糜竺将自己的妹妹嫁给了刘备，并且带了好多好多丰厚的嫁妆，光是奴仆，就有三千多人。此时刘备已经有了一个妾室，甘氏，十分得刘备喜爱，被称为“多智夫人、玉美人”，糜氏就作为了正妻。
而陶谦的两个儿子，则扶着父亲的灵柩回转祖籍安葬，结果，听说在回来的路上遇到了盗匪，从此下落不明！！
刘备收拢了陶谦的手下，得到了糜家的倾力支持，开始在徐州招兵买马，据草屯粮，更上表天子，自领为徐州牧，可谓是春风得意，可是，徐州的固有势力却不是全都归心的，比如曹豹，就在冷眼旁观着，时不常儿的添点儿小乱。
而曹操自从徐州撤兵之后，就迅速的回兵兖州，去打吕布。吕布单人独骑从长安逃出，跑到了张邈那里避难，张邈跟吕布一见如故，十分投缘，还接来了吕布的家小，让吕布十分的感动。
张邈原本跟曹操的关系非常好，可是自从曹操的势力越来越壮大之后，却没有对张邈特别关照，并且曹操的手下程昱，是个刚正不阿的执法者，对于任何人都没有容情一说，这让张邈很是不满。
张邈手下谋士陈宫，作为兖州的本土势力，对于曹操的后来者居上，开始也是欢迎和支持的，可是曹操对于世家大族的利益不但不保护，还刻意的消弱，让这些兖州的世家大族受尽了损失，更由于很多寒门俊才的纷纷投效，也带来了新兴的世家力量，打破了兖州的世家力量分布，这，也是陈宫对曹操反感的原因所在。
在陈宫的鼓动，张邈和兖州世家的支持下，趁着曹操倾尽全力的去打徐州报父仇，吕布的野心也得到了膨胀的土壤，所以，他悍然起兵，开始攻打濮阳和兖州，濮阳由程昱镇守，兖州由荀彧镇守，可他们手里一共才有五千人马，根本守不了偌大的兖州和濮阳，只能握紧拳头，放弃濮阳，全力护卫东郡，等待曹操的回兵。
曹操对于兖州世家的反意很清楚，这也是他带走几乎所有士兵的原因所在，他想看看，到底谁会跳出来，只有跳出来了，才有理由予以彻底的打击，可是，他没有想到，张邈也会跳出来，张邈和他可谓是发小儿，自幼关系就很好，可就是这个自幼的好友，却在这时跳了出来，趁着他后方空虚，竟然联合了吕布，来打了他一个措手不及，这让他十分的气愤和伤心。
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