次日，刘岱命曹操全权负责攻城事宜。()曹操任命夏侯惇为先锋，统兵两万前来攻城。阳平城上，乐进正在抚慰众军，城外黑压压的敌军并没有唤起士兵们心中的恐惧，反倒激起了他们的斗志，弓箭手弯弓搭箭，长**摆开阵势，随着兖州军阵中鼓声大起，阳平攻防战拉开序幕。
步兵们抬着云梯奔到城下，将高高的云梯竖起，矫健的攀爬着，城上的士兵将滚木礌石砸下，云梯折，军卒自然地沉沉跌在地上，非死即残。还有更惨烈的是，城上将熔化了的铁水迎头浇下，随之撕心裂肺的惨叫，令人浑身发毛。攻城战就是如此残酷。鲜血染红了城墙，染红了天空。夏侯惇见城上士兵防御严密，在鲜红的晚霞中收兵。
乐进也并非没有伤亡，城上的士兵既得阻击登城的敌人，又要提防城下的箭矢，稍不小心就见了阎王。毕竟这是一支地方郡兵和临时招募的新军，没有战斗经验，又没有主力军的精良的装备，因此死伤尤其惨重些。一日下来，约阵亡一千余人，负伤不能战者五六百，中箭着枪的不计其数。乐进暗自忧虑：照这样下去，再没有援兵，要不了五日城池恐怕就……还是低估了兖州军的实力啊。
曹操闻报，趁着夜色前来窥觑城池。回营后，曹操心生一计，吩咐众军，人备木柴两捆，无者杀之。众军不明其意，然将命不可违，都连夜出营打柴。曹仁不解，来见曹操：“主公，夜里应该让中军好好休息才是，明日还要攻城呢。为什么还让他们出去打柴，空劳神思？”曹操笑道：“子孝只知其一不知其二。乐进在阳平城内早已准备得十分充分，阳平城小，兵马虽少也足够支撑到段睿回援。我观其城墙坚固却矮小，正好用木柴垫起一条道路，直上城墙。”曹仁拜服。
翌日，曹操亲率本部近三万人马至城下。曹操将鞭指城东北角，道：“众军将手中木柴积于城下，先到者重赏。”一声令下，众军只恨爹娘少生了两只脚，飞奔到城下，将木柴扔到地上，然后迅速转身跑回。问曹操缘故，只推说烧城。城上守军不明其意，乐进见此情形，心知肚明。曹操见堆得有城墙大半高的“木山”，暗喜，却忍耐着性子，直接下令，四面攻城。又打了一天，两军都十分疲惫。曹操回营密谓刘岱道：“成事就在今夜！”于是率领精兵三千人，悄悄地潜至城东北，准备登城，城墙下蹲着几个士兵，在城垛间看看明明白白，互相低声说道：“将军所料不差。就等着这些傻瓜**火海吧。”兖州军登及过半，城上忽然扔下几个火种，猛地就燃烧起来，木柴噼里啪啦的燃烧着，兖州军有的吓得不敢动弹，有的急急忙忙地跑下木山，踩踏跌落至死者不在少数。原来乐进猜透了曹操的心思，趁着曹军退去的功夫，将油往木柴上浇灌，因此燃烧的迅速。曹操眼见着士兵们被火焰吞噬，心中无明业火一时高举三千丈。忽然城上火把竖起，数百名弓箭手的簇拥下，乐进对曹操拱手道：“将军为我彻夜不眠，我当然也要为将军尽心尽力，以尽地主之谊了。”曹操指着城上骂道：“早晚打破城池，将你们碎尸万段！”乐进笑道：“随时恭候将军。”曹操愤怒而去。
曹操继续猛攻城池，暂且不说。却道那求救的斥候自阳平郡奔至邺城，见了荀彧，祈求援兵。荀彧无奈地出示高顺的密报和河北间谍发回的消息：袁绍得了张扬的告急文书，已经整顿人马，准备配合刘岱夹击冀南。斥候问道：“难道只能坐视阳平失守不管了吗？”荀彧道：“麻烦你再跑一趟上党，请求主公回师。当下只有这一个办法了。”斥候领命，纵马飞奔上党。
却说段睿攻下上党，正在安抚军民，忽报阳平郡差人来求救。段睿听知备细，冷笑道：“兖州刘岱自己送上门来，正好给了我一个出兵的借口。兖州的富裕，岂是并州所能比拟的？”郭嘉担心段睿为胜利冲昏了头脑，谏道：“刘岱虽无能之辈，然有曹操在彼。大哥先前，经常称操为能，此去恐怕要费一番心思。”段睿笑道：“曹操虽能，终在人屋檐下，不得不低头，故奉孝不必多虑。吾料此次必大胜兖州军，教其不敢正视西北。”说着，二人已经来到中军大帐，各位将军早已正襟而坐。段睿坐下，环顾四下，开口道：“兖州刘岱、冀北袁绍，常对冀南有些想法，此次必得破其一支，使其不能南北呼应。如今刘岱先引兵犯境，声势浩大，阳平郡已失二县，郡城危在旦夕，再不援救，后果诸位都明白。我欲亲自率轻骑前去，破其先锋，其余众军紧随而至，共破兖州。”荀攸谏道：“主公身为三军主帅，不宜亲冒矢石，冲锋陷阵。可另命一将为先锋。”黄忠应声而起：“主公，我愿引本部人马先行！”段睿想了想，道：“好吧，黄将军率领长水营五千人少时便起程；我与子龙率近卫军、越骑营共八千人为第二拨；其余人马明日一早起程。”张郃问道：“那上党呢？总不能丢弃吧？此地山险地恶，北面又有黑山军出没，没有劲旅是守不住的。”段睿便道：“嗯，张郃，即日起改任你为上党节度使，将骁骑营尽拨与你手下，张扬降军亦与你掌管。虽然外任比不得直属军条件优越，但是仗却更多一些，受的管束也少一些。你愿意吗？”张郃二话不说就答应了：“唯主公之命是从。”郭嘉又提道：“邺城那边……”段睿没等他说完就抢着道：“邺城那边叫他们谨守城池，密切关注北方消息，南边的事不用他们操心。”
黄忠率领五千突骑兵如旋风一般出发了。两天两夜不曾歇鞍，日行三百余里，终于赶到了阳平郡城。此时天尚未大明，黄忠叫骑士们下马歇于城外的一片小树林中。约莫过了半个时辰，天已经大亮。远处只听得地面微微的震动，正是夏侯惇催促着士兵们前来攻城。黄忠不慌不忙，仍然在擦拭着手中的宝刀、雕弓。城上城下已经胶持在一起，黄忠吩咐手下四个曲长，各带一千突骑，四路杀下。无声无息之中，突骑兵弯弓搭箭，向兖州军阵中射去，骑士们个个都是马上好手，远则射箭，近则劈刺，夏侯惇手下军卒被这突然的一击打晕了，一时间阵脚大乱，传言四起，道是段睿大军至，人心惶惶。夏侯惇急派亲兵回寨搬救兵。
曹操和刘岱正在帐中商议下一步的计划，突然一个人踉踉跄跄的下马，跑进帐，慌慌张张的说道：“不好了，段睿的大军到了。”当下刘岱和曹操就惊得跳了起来：“再说一遍！”“段睿亲率大军到了！”曹操迅速冷静下来，对刘岱道：“容操先往一探实情，使君可谨守大寨，千万不要轻出。”刘岱允诺。曹操便点一万人马，赶赴战场。未知战事如何，且听下回分解。