腊月十九，西军进入凤翔府郿县地界，直到此时，徐卫等将帅才知道，宣抚处置司已经撤到了成州，也就是后世的甘肃成县。其时，自坊耀京兆逃离的百姓跟随大军，日行不过数十里。局势恶化，但百姓并不知道恶化到什么程度，只晓得从此便要背井离乡，不知归期何时。但徐姚等将帅却非常清楚，马五得了坊耀京兆之后，绝不会片刻停留，他会立即起大军前来攻打秦凤，而凤翔府首当其冲。
凤翔府为陕西重镇，历史上，早在商代这里就是歧州，孕育出了“周文化”，是中国文明的源头。军事上，凤翔因其作用突出，境内东部是关中平原，中部为渭北盆地，西部多山原沟壑。属于进可攻，退可守的战略要地。如果金军拿下了凤翔，那么此地就可以作为前沿基地，往西收取陕西全境，往南攻打四川，无往不利。而宋军若失凤翔，从今往后，就只能困守在陕西西部的崇山峻岭之间，或者依仗蜀地的艰难，消极抵抗，再无卷土重来之希望。
甚至可以说，凤翔府之于陕西，好比燕云十六州之于中国。
有鉴于此，姚平仲、徐洪、徐胜、徐卫等大将都认为凤翔必守不可。而徐绍也命令他们，坚守凤翔，阻金军西进势头。
那平原之上，人潮汹涌，难以计数的百姓跟在官军之后往西撤退。民众都是扶老携幼，拖家带口，相当部分人甚至赶着骡车驴车，带着家当。从百姓的面上不难看出他们的茫然，因为他们也不知道要到哪里去，到了凤翔府又怎安生？
西军刚刚遭受惨败的西军情况更不容乐观，上到将领，下到士卒，情绪普遍低落。又尤其是姚平仲的熙河军。这次反攻，姚平仲立切之心尤切，将四万西路讨司的主力带了出来，如今却只一万余人回来。鄜州城下的大败，石马山上的困境，让这些剽悍善战的熙河勇士心有余悸。
万军默然无语，背扶着受伤的同袍往西而走。殊不知，危险已经在向他们逼近。
徐洪、徐胜、徐卫、姚平仲四位统军大将并鞍而行，正商议着下一步的安排。其他三人时不时地看向徐卫，这厮太倔，身上箭伤未合，让他坐在车里赶路就行，他非不肯。其实大家都知道，他是怕动摇军心。他这是在向部下们彰显，自己已经无碍。
徐卫虽说在升任陕南招讨使以前就是秦凤路经略安抚使，可他一直呆在长安前沿抗金，对秦凤的情况并不十分熟悉。倒是徐胜因为久驻秦州，倒了解一些。
“此地便是郿县境，一路往西，尚有歧山、虢、宝鸡三县。渭水以北，有天兴、普润、麟游、好畤四县，其中天兴县是凤翔府衙所在，南部便是‘终南山’。”
此时宋人所说的终南山，其实就是指后世所称的“秦岭”，一条横贯中国中部，东西走向的巨大山脉，号称天险。
徐卫一路西进，至此仍是平原地势，这不禁让他忧心。西军新败，马五必起大军来攻，这凤翔东部仍属关中平原，易攻难守啊。若在此时，金军追来，百姓军队混杂其间，必遭横祸
一念至此，他回头眺去，背后相随的百姓数以十万计。这要是乱起来……
“我们这么个走法很是凶险，如果金军追来，连个设防的地都没有。”颌下红髯的徐洪突然说道。
姚平仲接过话头：“谁说不是，速度太慢了。”
“照这个进度，明天上午应该能到歧山县境，那里地形复杂一些，可以设防阻挡金军。”徐胜说道。
“明天上午？”徐卫小声念了一遍。
“徐招讨，你是担心金军来追？”徐洪见堂弟面色阴沉，遂问道。
徐卫点了点头：“马五用兵虽持重，然不乏凶猛凌厉之时，他到长安见我军已然撤退，必知是沿渭水西进，极有可能遣军来追。”
“目下的情况，若被追上，祸不远矣。”姚平仲叹道。
徐卫想了想，回头喝道：“来人叫杨再兴李成卫二将过来。”此次出征，虎儿军虽然损失惨重，但选锋、游奕、踏白三支马军得以保存。
不多时，二将风驰而至，徐卫令道：“你二人率三千选锋马军到后头去警戒，若遇金军追骑，务必挡回。”
二将轰然应声，正要走时，他又道：“这两年间，马军操练日久，你们要拿出手段来。”从当初谋鄜州无功而返后，一年多将近两年时间，虎儿军一直在狠抓训练，尤其是马军。紫金虎将折可求调给他的几员马军骁勇都委以重任，就要希望能打造一支可以和金军骑兵抗衡的马军。陕西三路招讨司中，他的兵力不是最多的，但骑兵却是规模最大的。当初徐绍刚来陕西时，曾经问过徐卫有多少部队，他当时回答，马军有七千，可战者也有五千之众。时至今日，徐卫麾下，可以作战的马军，已经超过这个数。这对以步军为主的宋军来说，是非常少见的。
“大帅放心，金军若来，卑职断不叫一骑追上。”李成卫朗声道。这句话让素来凶狠的杨再兴也不禁为之侧目。
李成卫在狮子口遇袭时，率突火骑数次冲击金军，后终于兵力悬殊而中止。然此役，李成卫本人手杀数十人，没有一处战创，让杨再兴，杜飞虎等军中悍将也刮目相看。
却说杨李二将引了三千马军，越过大军和百姓，到后头警戒。骑兵本来就是拼个风驰电掣，此时尾随大队放缰慢行，使得杨再兴这员猛将意兴阑珊。
看了身旁的党项人李成卫一眼，他有些挑衅地问道：“李统领，据说狮子口一役，你手杀数十人，无一处战创，是真是假？”
李成卫素知杨再兴在军中的威名，号称是徐大帅麾下头号悍将，从无敌手。后来他引五百精骑来援，也见识了他的手段，果然不凡。但此时对方出言挑衅，他也不毫不示弱，笑道：“区区小事，不值一提，纵是卑职再勇，也无法挽回大军颓势，不说也罢。”
杨再兴哼了一声，昂首道：“军中，只有大帅跟前的杜飞虎可以和杨某一较高下，既然李统领也有些手段，找个机会切磋如何？”
“杨统制有令，卑职安敢不从？但有机会，卑职定讨教两招。”李成卫针锋相对道。
杨再兴闻言，盯着他看了半晌，突然笑了起来，李成卫亦笑。然笑声未止，他突然回过头去看了片刻，朗声道：“统制官人，咱们也不须亲自比较，这后头金军追上来了，你我率三千马军迎上去，看谁杀得多，如何？”
杨再兴回首一望，果见后面尘头大起，隐约传来马蹄声，遂淡然应道：“这样也行，我想，以你李成卫在军中的名声，也不至于虚报。”
这话却触了李成卫逆鳞，切齿道：“今天便叫杨统制知道我手段”语毕，高高举起了长枪，调转马头向侧面迂回。
杨再兴狞笑一声，跟了上去。那三千马军立时调过头来，原地布成进攻队形。骑士们紧握手中兵器，看到那烟尘愈浓，马蹄声愈响。
不多时，那滚滚烟尘中，闪现一片精骑来
完颜活女一马当先，早望见了这支马军。仅以目测，他估计对方与自己兵力相当，但这并不重要，就算对方兵力强于我又如何？论马上功夫，西军还差点意思
他举起兵器，让部队渐渐停了下来，借以蓄力。趁这个空档，金军骑兵中不少人已经眺望到前方正仓皇西走的大队人马。只要击溃面前这支马军，一件大功，就唾手可得了