2月10日，明宁夏卫总镇副总兵：哱拜，因被人（明榆林卫兵备道副使：张继芳）举报吃空饷？而受到了明宁夏总镇巡抚：党馨，的裁抑，其实吃空饷是小事，企图招揽兵马是大事，有造反的前奏。
长子明宁夏卫指挥同知：哱承恩，也因强占民女为妾，而受到明宁夏总镇巡抚下令鞭打他二十下以示告诫。
就连明灵州守御千户：哱云、明宁夏卫指挥使：土文秀，也因为其他原因而怨恨明宁夏总镇巡抚。
恰好戍卒请求衣服、粮食，很久都没有收到，故此明宁夏卫总镇副总兵：哱拜，就唆使明宁夏卫总镇左参将：刘东旸、明宁夏卫总镇右参将：许朝，犯上作乱。
于2月18日辰时，纠集部众发动反叛，杀死明宁夏总镇巡抚：党馨、明榆林卫兵备道副使：石继芳，放火焚烧宁夏卫指挥所公署、劫夺符印、开库发银、释放囚犯、抢掠居民，还杀死明宁夏卫游击将军：梁琦、明宁夏卫守备：马承先。
又强迫明宁夏卫总镇总兵：张维忠，交出敕印，逼他自缢而死！
随后明宁夏卫总镇左参将：刘东旸，自称为「宁夏卫总镇总兵」奉明宁夏卫总镇副总兵：哱拜，为谋主，明宁夏卫指挥同知：哱承恩，为「宁夏卫总镇左副总兵」、明宁夏卫总镇右参将：许朝，为「宁夏卫总镇右副总兵」、明灵州守御千户：哱云，为「宁夏卫总镇左参将」、明宁夏卫指挥使：土文秀，为「宁夏卫总镇右参将」。
于是叛将宁夏卫总镇左参将：哱云，率军攻陷了宁夏卫、宁夏前卫、宁夏左屯卫、宁夏右屯卫、宁夏中屯卫、宁夏中卫，使得其余黄河以西地带城堡望风而降。
叛将宁夏卫总镇右参将：土文秀，则进攻宁夏平虏守御千户所、兴武营守御千户所、韦州群牧千户所，仅有明宁夏后卫指挥使：萧如薰，坚守城池拒不投降。
如今叛贼已经夺取了黄河以西四十七座城堡，而且渡过了黄河，准备联合河套右翼多罗土蛮部首领：孛儿只斤·著力兔歹成台吉、河套右翼多罗土蛮部太师：宰僧，进犯宁夏平虏守御千户所、宁夏后卫，等地。
就连原本入朵甘都指挥使司的漠南蒙古多罗土蛮部首领：孛儿只斤·火落赤，以及漠南蒙古土默特部兼大明顺义郡王：孛儿只斤·扯力克，也一起发兵入陕西行都指挥使司来助宁夏王：哱拜，叛乱导致陕西承宣布政使司全境震动。
3月初4日，明陕西三边总督：魏学曾，下令明固原卫总镇副总兵：李昫，率领明平虏守御千户所游击将军：吴显，赶赴宁夏卫灵州守御千户所平叛。
在派遣了明镇戎守御千户所游击将军：赵武，赶赴宁夏中卫鸣沙州，沿着黄河一带阻止叛贼南渡，自己则进驻在宁夏后卫花马池堡，充当叛贼的冲要。
3月初8日，明陕西三边总督：魏学曾，立刻向朝廷报告明宁夏卫总镇副总兵：哱拜，反叛之事。
明神宗听后即诏令明陕西三边总督调集大军进剿。
待明固原卫总镇副总兵等明将渡过黄河之后，叛军大多数都以逃跑，四十七座城堡全都被收复，只有宁夏卫、宁夏前卫、宁夏左屯卫、宁夏右屯卫、宁夏中屯卫，还被叛军们盘踞。
而河套右翼多罗土蛮部首领：孛儿只斤·著力兔歹成台吉，等与叛军遥相呼应。
叛将宁夏王：哱拜、叛将宁夏总镇右参将：土文秀，进攻明镇戎守御千户所游击将军：赵武，于宁夏左屯卫玉泉营。
叛将宁夏卫总镇左参将：哱云，则引导河套右翼多罗土蛮部首领南下攻打平凉府平虏守御千户所，当时明宁夏后卫指挥使：萧如薰，率军先入平虏守御千户所，他的夫人：杨氏，又是南直隶兵部尚书：杨兆，的女儿，贤淑而有智慧，她也帮助丈夫死守平虏守御千户所。
其中萧夫人还变卖了自己的首饰，自购食品，每天准备肉和酒，亲自上城楼犒劳将士们。
叛将宁夏卫总镇左参将：哱云，乃是叛军中最为勇猛的武将，他引来河套右翼多罗土蛮部首领猛攻平虏守御千户所，理智的明宁夏后卫指挥使就在平虏守御千户所城南关设下伏兵，自己则假装兵败，引诱叛军进入南关，又突然率部杀了个回马枪。
他一马当先，亲手用火铳射死了叛将宁夏卫总镇左参将：哱云，迫使叛军们纷纷败逃。
接着明宁夏后卫指挥使又乘胜追击，捣毁了河套右翼多罗土蛮部大营，俘获大批敌军和牲畜，但河套右翼多罗土蛮部首领却不服，他再次组织攻城。