汉中与蜀唇齿相依，刘琦若不控制汉中，也就难以图谋益州。刘琦攻下阳平关之后，紧逼南郑。张鲁闻言大惊，张卫兵败被杀，刘备投敌，急令大将杨昂、谋士阎圃回事南郑。汉中其他地方兵马也被张鲁召集了过来。此时此刻张鲁后悔不已，得罪了这么一个煞星。却是不知匹夫无罪，怀璧其罪。
杨昂的兵马已经撤了，庞统顺势攻占南乡城，东城。到了此地，突然庞统得了重病，只得令陆逊为都督，同大将黄叙、徐盛、丁奉前去会合刘琦。主将庞统却是只身回到荆州。
不得不说，这正是刘琦之谋。也正是前面陆逊所没有猜透的。刘琦的胃口不仅仅是汉中那么点，刘琦真正的意图乃是益州！
临行前，刘琦再三嘱咐张绣，加紧操练十万新军。这正是刘琦送给他的叔父－－－刘璋的大礼！十万新兵，两年之内陆陆续续被调度道秭归城为，秘密操练。便面上称是三万老弱妇孺屯田兵。这件事在荆州也是不出十指之数的人知道。
庞统佯攻汉中，实际上是为了主攻益州。刘琦主攻汉中，日后佯攻汉中，实际上是为了拖住张任兵马，让庞统力战益州。
秭归的兵马早就蓄势待发，只待主将来临。庞统日夜兼行终于到了秭归。十万精兵，瞒过了天下之人。庞统满意的看了看点将台下十万精兵，真的算是遮天蔽日。为了攻占益州。没有十五万兵马是得不来的。刘琦攻蜀和刘备攻蜀可不一样。刘备那是在益州可是经营一年的时间，遇到点武将战败，立马投降。刘琦遇到的阻力要远大于刘备。没有十万以上的兵马，也就谈不上什么攻占益州了。
按着计划，刘琦围住南郑之后，庞统立马回到荆州。同时把那些无关紧要之地的将领都调过来。到时候，刘琦为伐蜀左都督，黄忠、陆逊为副都督。赵云、邓芝、黄叙、徐盛、丁奉、沙摩柯、廖化为大将。贾诩、法正为谋士、杨仪为主簿领步兵四万，骑兵一万；庞统为伐蜀右都督，统领九万步卒，张绣、魏延为副都督，其中张绣领骑兵一万。庞德、吕蒙、朱然、凌统、胡车儿为大将。鲁肃、廖立为谋士。
十五万大军，马步车并进。分作两路，一路原地返回阳平关，直指成都；一路走巴西郡，攻城拔寨。
当然，此时的张任还蒙在鼓里，虽然有些疑虑，但是毕竟庞统生病了，回去也是情有可原。刘琦回合陆逊大军之后，整顿了十日，毕竟庞统刚刚把军权交给陆逊，这个年轻人还得熟悉一番。这是他领兵最多的一次。
近十万兵马把南郑城围的水泄不通，就连只苍蝇也进不去。张鲁慌聚文武商议。问计于阎圃：“如之奈何？”
阎圃沉默片刻，道：“主公如今只有两条路可走了。一是继续抵抗，城中尚有士卒一万，男丁数万。城中粮草可支撑一年有余。且要是能请来巴东杜濩，朴胡等人相助，杜濩领賨人，朴胡领七姓夷人。主公只要撑住一年，待北方有变，或是曹公领兵支援主公，或是刘琦撤军出兵北方。则汉中之围解矣。”张鲁皱眉，忧虑道：“要是北方无变，那该如何？”
阎圃沉默不语。
张鲁不死心：“杜濩，朴胡此二人能请来么？”
阎圃依然沉默不语。
张鲁失望的摇摇头，道：“此计不可行，另一办法是？”
“二则是开城投降刘琦？”
“投降刘琦？怎么可能，我于他乃是死敌，如今汉中唾手可得。他岂能绕我。”张鲁激动的站了起来，在大厅中踱步，一边摆手一边道。