却说王泉三千余人固守威虎寨，另派千人驻守石墙外，内外呼应，平安度过一日。心里却焦急不已，知道如此死守终不是办法，巴望着陈慧明的大军早日回来。
寨外的官兵主要是不让吹笛者靠近，调动山寨内的毒蛇袭扰守军。山匪的袭扰却不间断，如此一来，寨内的官兵休息好了，却苦了寨外的人。
黑夜里，寨外的官兵轮流休息，另一半官兵在大营内小盹。他们却不知道，肖渐离已经带着威虎寨主力回到山下。乘夜色潜入山寨下面的树林里，悄悄包围寨外的官兵。
月亮爬上中天，刘大刀便亮出大刀。他看看弓箭手都准备好，便高喊道：“威虎寨的兄弟们，开饭啦！”便举起大刀冲近官兵大营。随他冲去的大约二百威虎兵，喊杀声惊醒官兵。
官兵立马列队迎战。月光下银枪闪烁，刀光飞舞。官兵发现威虎兵主动离开树林作战，岂能放过良机。领兵的校尉也喊道：“全体出击，歼灭山匪！”
威虎兵二百人自然无法抵挡千人的官兵，战了片刻，刘大刀且战且退向树林。领兵的校尉喊道：“不要靠近树林，小心弓箭手！”话音未落，树林内已经跳出数百人，弓箭如蝗射向官兵。
官兵一退，刘大刀返身杀过去，树林内又跳出数百人，一起追杀官兵。领兵的校尉看形势不对，朝石墙上喊：“快增援，是山匪的主力，足有两千人！”
王泉早就来到石墙上，看看寨外的官兵吃紧，咬牙说道：“留五百人守寨，全部出击！”山寨大门打开，一千五百官兵涌出来。
就在这时候，寨内有人喊道：“王将军，不好啦，山匪攻进寨子里了！”王泉冷笑道：“冷静，三面围墙都有人把守，山匪怎么进得来！”
官兵指着寨内说：“王将军，你看啊。”王泉举目望去，果然看到山寨内的火把下，不知何时多了无数条人影！