1895年11月2突破俄军东线防守之后，第二师仅过了两天就抵达伯力—海参崴铁路。迅速的攻克了靠近海参崴的海尔斯堡一个略大些的准要塞。
然而，海参崴的援军十分谨慎，严密的搜索让伏击战变成了遭遇战，相比第一师的26千人，第三师的21千人，第三师只有1万5人，面对海参崴的26千名俄军不占任何优势。而且俄军还有铁路的利器--铁甲车，几次接战第二师都告失利，只好缓步撤退。
而此时的第三师，经过十几天的长途跋涉，穿越了朝鲜北部荒无人烟的深林，突然出现在海参崴的后侧，海参崴的守军毫无防备。第三师师长宋兵策满意的放下了望远镜，和几个团长讨论起进攻的次序问题，最后决定在晚上发起进攻。
12月1日晚，月明星稀，本来不是一个好日子，但是海参崴防守也十分疏松。到了半夜时分。西边角上地门被打开了一道缝，第三师悄悄的进了城，根据情报，顺利的包围了海参崴的各个重要据点，在包围海参崴的东大营时出了事情。
一个俄军士兵半夜憋不住，想出去找相好的乐乐，刚翻出营帐，就发现四周有一些黑乎乎的家伙。借着月光一看，全是拿着枪的士兵，一下子吓得瘫坐在地，顺路回了营房，马上跟带队地军官一说，这下俄国人全毛了。见营外有人摸过来，立刻就开了枪。
俄军一开枪，宋兵策马上下令‘强攻’，两万人立刻开始强攻。其实海参崴里面的正规俄军不过6千人，而且分散在各地，黑灯瞎火的哪有抵抗的心思，不到半助香的时间，城里的枪声就稀疏下去了，只有东大营还有2多人负隅顽抗，等到三师把火炮架上去。那些老毛子就憋犊子了，举起双手乖乖投降了。
扫荡了要塞地敌军。宋兵策急忙派兵去港口，看看能不能检个便宜。把海参崴港内那两艘战列舰搞到手，当然，搞不到手也没问题，那两艘战列舰也跑不了，最后还是自己的。
就这样，天亮之后，海参崴就换了主人，宋兵策顾不上休息。忙找叫人清点物资，将要塞的火炮调转炮口。准备轰击那两艘在港口内游弋的战列舰。
此时的这两艘战列舰处境十分可怜，岸上的火炮不停的攻击自己，而自己的主炮限于羊角有限（15度），无法攻击居高临下的装甲厚实，但是暴露在毫无防护的甲板上，水手死伤惨重，而港口被水雷牢牢地封锁了。
面对如此无望的局面，俄太平洋舰队司令终于下令投降，两艘战列舰，5+:)=..资囤积地-海参崴已经彻底落到东北军手里。海参崴的陷落，让俄军丧失了战斗地勇气，前往伯力的海参崴援军听说要塞被攻克之后，2多人竟然有两天滞留在原地。