曹操在山东历城站稳了脚跟，开始谋划着发展壮大自己的势力了。()。这时候的陶谦已经打败了管亥的贼兵，青州的刺史田楷，懦弱无能，被贼兵杀得大败，投奔了河北的公孙瓒。
这样，青州之地就陷入了一片混乱之中。
曹操抓住了这样难得的机会，马上就果断的出兵攻打管亥和卜已的黄巾余党。
此时的管亥驻兵守在都昌，整顿手下的兵马，准备着又发起反击。
突然管亥探马来报。曹操已经有所动静了，他们的兵马开始朝着东平陵和乐安郡挺进。管亥听了，曹操也要来跟自己争地盘来了。于是心里当然非常的不爽。马上就传令手下的兵将：
“跟我前去，把他们赶出青州去，他奶奶的。”
这时候卜已也得知了曹操动向的消息，于是就与管亥一同商议着，两人兵分两路，前去征讨曹操。
曹操也是兵分两路，一路由夏侯惇，曹洪两人领兵，一路自己领着夏侯渊，曹仁则留守历城。
两路兵马一共就有几万人，浩浩荡荡的朝东挺进。一路上是没有遇到什么阻力。曹操兵马很快就到了东平陵，东平陵的贼兵只有不足一万，看到曹操领着这么多的兵马前来攻城，一个个是坚守不战，死守城池。
曹操看到没有办法，下令夏侯渊强攻，于是夏侯渊统领着三千的兵士，架着云梯，猛攻城门。守城的贼兵顶不住夏侯渊的攻击，三个小时过后，曹操的兵马攻上了城楼，贼兵看见大势已去，逃的逃，降的降。
曹操顺利的攻占了东平陵过后，又在开始着手东进进攻昌国，广县一带。
这时候，快马回来报告说道，夏侯惇大将军强攻，已经拿下了乐安郡了，不过损失很重，折了一半的兵马。
曹操说道：“古之大战，哪有不死人的，兵马损失了，我们可以继续招募，就怕没有自己的地盘跟城池，有了自己的地盘，就有了发展的潜力。”
于是曹操就写了一份文书，大大的赞赏了一下夏侯惇他们一番。同时也传达了自己的将令。
夏侯惇看了大喜，于是就按曹操的意思，合兵一处，一同进攻昌国。
驻守昌国的贼兵看到了曹操的兵马众多，没有抵抗，连夜就悄悄的撤回了广县，管亥这时候领兵十万就驻守到了广县，他要与曹操决一死战，不是你死，就是我活。