面对清军不断地强渡洋河，齐国军队并没有坚守多久。通过火炮和火枪，大量杀伤清军后，牛虎在当日夜里，便下令将部队撤退至风水河（今青岛黄岛区风河）南岸。在此，继续构筑了一道简易的防线，阻击清军。
相较于洋河, 风水河地势就显得比较险要，发源于铁橛山脉的河水，虽然流经长度只有不到七十里，但河道弯多，支流也较多，且支流均源短流急，人马难以通行。而齐国军队防守的河道地段, 恰恰又是最为平缓且水位较浅之处。
当然，清军主帅图赖也可以选择绕行北部山区, 从河道上游水浅处通过，然后再往攻灵山卫，继而经日照县，退往淮北。但是，如此一来，清军势必就会多绕行一百余里，而且要行走于山区小路。不说随行补给所剩不多，无法耽搁太多时间，就是那一千多骑兵如何经过山区回返，也是个难题。
图赖现在有些头疼，当初攻来时一路顺畅，穿州过县，势如破竹，怎的到了此时, 往回撤退时，就如此困难了？要是有后悔药可吃, 图赖一定会想尽办法弄上一颗。早知如此, 攻登莱时，就该一步一步的稳扎稳打，并屯大军于粮草重地。
如今，后路被断，军心隐隐有不稳迹象，尤其是那些首鼠两端的降军。图赖冷眼看着前阵畏缩不前的降军，心中不由生出浓浓的杀意。
“去，督促他们立时强渡过河。”图赖对着一名八旗佐领吩咐道：“若是再畏缩不前，军官立斩！”
“嗻！”那名八旗佐领大声应诺道，随即打马朝前奔去。
副将张思义看着声色俱厉的八旗佐领大声地宣布图赖的进攻命令，心中满是苦涩。河对岸的黑衣军虽然人数不多，也就两千余，但对方却拥有火炮七八门。己方往往还未冲到河边，便要面对火炮的密集轰击，以往打仗，哪遇到过这种阵仗。更不要说，对方还有严整的火铳阵列，麾下兵士还未涉水渡河，就被对岸的排枪射杀无数。
不过, 瞧着身后近三千余满洲八旗，杀气腾腾地盯着他们，尤其是那一千多骑兵，刀枪已然出鞘，随时做好了冲杀准备。若是不从，人家一个冲锋，自己这三千多兵士恐怕多半就被赶入河中溺毙而亡。
本以为跟着东平伯刘泽清降了大清，可以跟着吃香喝辣，尽享荣华，却不料转眼就被人家八旗军逼着北攻登莱。开始十余天时间，倒是让他们攻势如潮，顺风顺水地杀到了胶州，期间也是抢掠了不少浮财。
可怎么被对方一个反击，就被绝了后路，断了补给，不得不急慌慌地跟着图赖回返，以打通后路补给线。但这黑衣军也太难打了，根本近不了身，就被火炮和火铳击退。话说，这火铳什么时候威力变得如此之大了？
“全军突击！”张思义抽出长刀，向河岸遥遥一指，大声命令道：“此战，有进无退，非我将令，擅自后退者，皆斩！”
随即，领着一百多名家丁，驱赶着士兵再次往风水河岸冲来。
“轰！轰！轰！……”当清军冲至河岸尚有两百多米时，对岸的黑衣军中火炮立即开始轰鸣起来，一发发弹丸，高速地撞向清军冲锋人群中，犁出一道道血淋淋的通路来，使得阵中一片混乱。
张思义带着家丁于阵后砍翻几个逃回的士卒，大声地呼喝士兵继续冲锋，但他看着不断砸过来的弹丸，却是不免心惊肉跳。
不出所料，当部队冲至河岸边时，遭到对岸火铳密集射击后，队伍便迅速地溃败下来。
张思义来到图赖面前，刚要辩解一二，却见对方突然抬起手臂，挥舞着长刀狠狠地劈砍下来。在众多降军将领还未反应之时，一颗硕大的头颅便飞了起来。
“消极怠战者，斩！”图赖上前一步，一把抓住滚落在地的张思义脑袋，冲着面前的十几个降军将领，厉声喝道：“今日午前，必须强渡此河，克灵山卫，返回日照。否则，我等皆会受困于此，坐以待毙！对岸黑衣贼军，人数不过两千，尚不及我军两成。我等只需勠力向前，必能克此贼军！”
众降军将领见状，诺诺皆不敢言。
随后，图赖一声令下，全军沿河岸数里，全面强渡风水河。
齐国陆战队总指挥牛虎亦针锋相对，将七个陆战连队分散于河道沿岸，布三排火枪阵列，火炮不断轰击清军集结军阵，使之冲锋阵势更加混乱。
泥泞的滩涂，齐腰深的河道，使得强渡风水河的清军行进变得非常缓慢，岸边不断响起的火枪排射，将一个个缓慢移动的人形“标靶”，一一射杀于河道之中，血水将原本清澈的河水变得一片殷红，无数的清军尸体，在河水的冲刷下，沉沉浮浮地漂向下游，最终汇入大海。
然而，令图赖万分失望的是，这次规模巨大的全军冲锋，在对岸黑衣军凶猛的火器射击下，无情地被拍碎在河道之中，多达两成的伤亡，让全军立时就崩溃了。降军不可抑制地蜂拥溃散回来，并倒卷着将督阵的八旗军兵也裹挟败退下来。
见此情形，图赖只能领着一千余八旗骑兵，收拢败军，暂时停驻于一处山坡上。军心已丧，今日恐难以再战。但是，被敌军阻于风水河，意味着他们自身不多的补给又将多消耗一日。断粮的危险，已迫在眉睫。
8月8日傍晚，接到图赖信息后，紧急撤离的李本深部四千余人匆匆赶至风水河畔，与图赖大军汇合。
8月9日午前，刘泽清部八千余人也赶至风水河畔。至此，清军前期进攻登莱地区的两万余部队全部后撤至风水河畔，准备反攻敌军阻击，回返淮北。
虽然军队人数增加了，但这反而令图赖的忧虑更加深重了。
因为，大军没粮了！
李本深和刘泽清在高密和即墨两地遭到守军的坚决抵抗，急切之下，难以攻克。本想着留一些人监视城池，他们领兵马抄掠地方，多少也能获得一些补给。但登莱地区的官员和守军反应很快，在清军攻来之前，就做了一定的坚壁清野，使得清军在四野之下，所获很少。
在收到图赖的撤兵命令后，又立即带着军队急匆匆地返回，随身携带的粮草也是所剩不多。到了胶州城下，却见图赖所领大军不见踪影，又听得留守此地的八旗游骑说起，后路被一股登莱军队截断，大军正在反攻，心慌之下，陆续往奔灵山卫，沿途也丢弃不少辎重物资。
因而，如今虽然大军聚集于此，表面显得军势浩大，但实际上几个主要将领却显得有些惶惶，为大军安然撤退不免担忧起来。
图赖为此，更是焦虑万分。博洛命他领一帮降军往攻登莱，明显就不安好心。降军新附不久，应该以八旗主力镇之，并引至江南，扫荡南明薄弱势力地区，慢慢恢复士气，将养忠心。
如今，他却以不到三千满洲八旗部队督两万余降军，去攻打曾经数败我大清军队的登莱地区。若是战事顺利，倒也罢了，这些降军可以靠着不断掳掠地方，维持一下他们不高的士气。可若是战事不利，那可就不好驾驭这些没有多少节操的大明降军了。更可怕的是，若是他图赖因此战败了，北京的多尔衮肯定会借此修理他们这些两黄旗余孽。
当年，皇太极去世后，以索尼、图赖、图尔格、拜音图、何洛会、谭泰、冷僧机等八人为代表的两黄旗高级将领坚决拥立豪格称帝。豪格在得到两黄旗支持的情况下，手中还掌握着正蓝旗，论实力与得到两白旗拥护的多尔衮不相上下。