前228年三月，趁李牧被赵王迁杀害，王翦发起猛攻，一举击溃赵军，斩杀赵葱，占东垣。同年十月，攻克邯郸，俘虏赵王迁，赵国公子嘉率残余宗族北逃，在代地自立，史称代王，此时的赵国已然名存实亡。</p>
灭燕</p>
秦国攻克邯郸，赵公子嘉北逃后，王翦、辛胜率秦军北上，兵临易水。燕国上下一片惶恐，燕太子丹定下诈降之计，派荆轲携带燕国舆图和秦叛将樊於期的首级入秦宫，趁机杀死秦王嬴政。</p>
然而，荆轲刺秦王以失败告终，秦王令王翦与辛胜率军大举攻燕。</p>
易水为燕赵两国边界，是燕国重兵防守之地，此时又有赵代组成联军，成为秦军北进燕国的阻碍。为击败燕赵联军，王翦率主力从上游渡过易水河，包围了位于上游实力较弱的燕军，大败之，燕军残部溃逃至蓟城，赵军独木难支，退回代地。</p>
前226年，王翦攻克燕都蓟城，燕王喜和太子丹逃到辽东。秦将李信乘胜追击，至衍水（浑河）再败太子丹，消灭燕国最后的有生力量。无力回天的燕王喜杀太子丹，向秦国求和，秦王嬴政虽没有同意燕国的求和，但也并未赶尽杀绝，而是挥兵南下，对付更重要的魏国和楚国。</p>
灭魏</p>
魏国位于天下之中，在战国初期称霸一时，但和韩国一样，在秦赵齐楚等周边强国的不断夹击下，沦为和韩国一样的末流诸侯国，到赵国灭亡时仅剩下都城大梁和附近的一些城邑。</p>
前225年，王翦之子王贲率军围攻大梁。魏国作为曾经的霸主，都城大梁城高池深，秦军一时难以攻克。强攻无效之下，王贲将大梁附近的城邑全部攻取，坚壁清野，使大梁失去外部支援成为一座孤城，随后引黄河、鸿沟之水灌城。水泡三个月后，大梁的城墙垮塌，魏王假只好驾着小船出城向秦军投降，魏国灭亡。</p>
灭楚</p>
前225年，魏国灭亡后，秦王嬴政派李信、蒙恬之父蒙武率20万大军，分两路攻楚。李信率秦军主力攻取平舆、郢陈（淮阳），蒙武率一部秦军攻取寝城（固始县），最后两军于城父（亳州）会师。秦军虽然连克数城，但始终没有与和项燕率领的楚军主力发生正面交战，项燕趁李信孤军深入之时，却尾随其后，待秦军锋芒尽失之时，绝地反击，连追三日不舍，大败秦军，连杀七名秦军都尉，秦军主力尽没。</p>
首战大败，秦王嬴政启用老将王翦，再度调集六十万秦军于前224年再次向楚国发起进攻。楚国虽然已经衰落，但大国底蕴犹在，王翦放弃了李信急功近利的轻率行动，在取得郢陈、上蔡、平舆等地后，构筑堡垒，坚壁不出。</p>
此时的秦国已经灭六国其四，整个北方除了齐国偏居一角皆为秦土，有时间也有资本和楚国耗下去，反观楚国，虽然击败了李信，但在总体实力上依然落后于秦国，形式并不乐观。</p>