曹操调集大军南侵，派大将夏侯惇领十万大军杀奔新野。刘备请诸葛亮破敌，拜为军师。诸葛亮调兵遣将，命赵云为前部，诱敌入博望坡；派关平、刘封备足引火之物，在博望坡等候，初更兵到即可引火；请刘备引军为后援，敌军一到即弃营而走，但见火起再回军掩杀；亮本人与糜竺、糜芳引军镇守新野县城。关羽、张飞和众将初次见孔明用计，均疑惑不定。
夏侯惇与副将于禁、李典率军来到博望。赵云出战，诈败而走。刘备引兵接应，也弃营而逃。夏侯惇欺刘备兵少力弱，放心追赶，时天色已晚，道路狭窄，李典、于禁恐遭火攻，急提醒夏侯惇，惇猛醒悟，但为时已晚，顿时火光四起，曹军大乱，赵云回军赶杀，刘、关、张亦分头杀出，曹军大败，夏侯惇狼狈逃走。至此，关、张等才心服孔明。
孙权为报父仇，杀死黄祖，出兵柴桑。刘表闻报，病势加重，欲将荆州托付给刘备，刘备连忙推辞。刘表妻蔡氏为让刘琮继位，时时欲加害刘琦，琦便向刘备求救。刘备示意其向诸葛亮问计，亮以家事不便介入为由避而不答。次日，刘琦宴请诸葛亮，再次问计，亮仍不答。刘琦请诸葛亮登一小楼，并撤去楼梯，第三次问计，如再不相救则拔剑自刎。亮无奈说出春秋时申生在内而亡，重耳在外而安的故事，刘琦于是带兵三千，到江夏屯兵避祸。刘表病危，诸葛亮建议刘备乘机取荆州，以拒曹操。刘备念刘表之恩，不忍图之。
不久，刘表病故，蔡氏密不发丧，假写遗嘱，立次子刘琮为荆州之主，蔡瑁独掌荆州大权。
曹操亲率五十万大军，分五路南侵，欲夺荆州，刘琮不战而降，将荆州九郡献与曹操。刘备得知，忙与亮商议，亮令新野居民迁往樊城，用计诱曹仁等入新野，乘夜纵火烧之，曹军逃离新野，途遭杀戮，又被水淹，伤亡惨重。
刘备和诸葛亮率众将乘胜至樊城，亮劝备速弃樊城，取襄阳暂歇。备不愿抛弃百姓，携民渡江，来到襄阳。刘琮惧而不出，魏延出城助刘备，备不愿攻城，只好领十余万军民前往江陵，命张飞断后，赵云保护家小，诸葛亮与关羽赴江夏求救。
曹操得知刘备要退据江陵，日夜兼程追赶。左右劝刘备暂弃百姓，先到江陵，备不听，仍带百姓缓缓而行，到当阳，果被曹军赶上，军民大乱，备家眷失散，只带少数亲随落荒而逃，幸得张飞保护，且战且退。
张飞听传言说赵云降曹，不顾刘备劝阻，率兵至长坂桥要寻赵云问罪。
赵云在混战之中与刘备家小失散，他匹马单枪，奋不顾身，在乱军中先后找到简雍、甘夫人，又救出糜竺，将他们送到长坂桥；又折回，杀进重围，继续寻找糜夫人和阿斗。最后在一土墙下枯井旁找到糜夫人。糜夫人身受重伤。云要保其回营，糜夫人恐拖累赵云，将阿斗托与赵云，投井而死。云推倒土墙盖住枯井，怀抱阿斗，在曹军中奋勇冲杀，直透重围。
曹操在山上观战，见赵云勇不可当，下令：“擒拿赵子龙，不许放冷箭，只许活捉。”云趁势砍杀，冲出重围，至长坂桥遇张飞，将阿斗交与刘备手中。
张飞在桥上令二十余兵砍下树枝，拴在马尾上，在树林内往来驰骋，掀起尘埃，虚张声势。他怒目横矛，立马桥上。曹军见尘土飞扬，疑有伏兵，不敢上前。张飞怒喝一声，曹将夏侯杰惊得肝胆碎裂，倒于马下，曹操大惊，惶乱中拨马而逃。
在曹操大军的威逼之下，荆州刘表之子刘琮献城降曹。刘备弃樊城携民渡江，败走汉津，投江夏刘琦处暂避。曹操乘胜率八十三万大军威逼江东，陈兵长江北岸，虎视江东六郡。消息传来，东吴朝野一片震惊，武将要战，文官主降，争论不休。孙权不甘降曹，又恐力量不敌，举棋不定。
鲁子敬力排众议，愿亲到江夏，搬请诸葛亮共议破曹大计。孙权因刘备两次打败曹操，急于摸清曹军兵力，同意鲁肃去江夏探听虚实。诸葛亮于是决定只身入吴，要凭三寸不烂之舌，去说孙、曹两家互相吞并。
诸葛亮在鲁肃邀请下出使东吴，东吴众臣蔑视孔明，在谒见孙权之前，先安排他在集贤堂与众官相会，想杀杀他的威风。东吴重臣张昭、顾雍等知诸葛亮来意，纷纷向诸葛亮发难，气势汹汹，不可一世。诸葛亮面对群儒，从容不迫，对答如流，以降曹必亡，曹军可以打败之理，说服众臣，驳得张昭“瞠目结舌，无言答对”；虞翻“面红耳赤，低头不语”；步骘、薛琮“语塞口呆”……