“具体方法我也不清楚，但你取得交趾后，我的分配资源多了一倍，否则我连谈判的资格都没有”
“嗯，明白了”
诸葛亮命张飞率军从大路入川，先取巴郡，自己和赵云带兵马从水路入川，在雒城会合，谁先到谁为头功，并告诫张飞：四川豪杰甚多，不可轻敌，要收服人心，严明军纪，不要鞭打士卒。
张飞遵照军师指令进军，沿途守将望风而降，来到巴郡，太守严颜却闭关坚守，拒不投降，张飞屡次挑战，均被乱箭射回。张飞急中生智，想出一计，令军士四散上山砍打柴草，寻觅路径。严颜在城中几日不见张飞动静，心生疑惑，得知此情后，也派数名小卒扮作张飞砍柴军士，混入其中。张飞故意当众宣布，当夜要从一条小路偷过巴郡，去取雒城；而暗中却安排一名军士假扮自己在前开路。严颜闻报大喜，他想截击张飞粮草辎重，引兵伏于路旁树丛之中，当假张飞过后，严颜引伏兵杀出，正要抢夺车仗时，不料背后一声锣响，冲出真张飞，严颜惊呆，举手无措，被张飞生擒。
张飞夺了巴郡，出榜安民。众刀手将严颜推出，飞坐于厅上，严颜不肯跪下，张飞怒喝：“你这老朽，怎敢顽抗？”严颜毫无惧色，向张飞破口大骂。张飞大怒，喝左右斩首，严颜面不改色，叫道：“要杀便杀，要砍便砍！西川只有断头将军，没有屈膝之辈！”张飞见严颜慷慨忠义，视死如归，甚敬之，亲解其缚，扶严颜正中高坐，低头便拜。严颜感其恩义，乃降。飞以严为前部，顺利到达雒城。
刘备攻克雒城，直逼绵竹，刘璋孤军无援，不得不求救于宿敌张鲁。
曹操曾用反间计大败西凉军马，马超败走后复仇心切，虽得羌人相助，威风一时，但终因人少势孤，又轻信降将，在败退冀城时，妻儿均被杀害，无奈投奔汉中张鲁。张鲁派马超攻葭萌关，牵制刘备，以救刘璋。
诸葛亮用计激张飞前往迎敌，刘备亦亲往督战。马超挑战，张飞挺矛相迎，他早想会会这员虎将。两人在关前激战百余回合，不分胜负。刘备在关上观战，见马超装束非凡，英勇无比，他怕张飞有失，鸣金收兵。张飞回到阵中不用头盔，只裹包巾上马出阵，再与马超厮杀，两人又战百余回合，仍不分胜负，刘备再次鸣金收兵。此时，天色已晚，刘备说：“马超英勇，不可轻敌，且退上关，来日再战。”张飞杀得性起，他大叫：“命军士多点火把，安排夜战。”马超换了战马再出阵前，大叫道：“张飞，汝敢否夜战？若有胆量就点起火把，今夜决一雌雄！”张飞立即换了坐骑，冲出阵来，叫道：“莫非还怕汝不成？点火把。马超，今日我捉汝不得，誓不回关。”马超道：“张翼德，今日我杀汝不得，誓不回营。”两军点起千百火把，二将各振威风。刘备喜超之勇，亲自下城解斗，二人方才各自回阵。
刘备有意收下马超这员虎将，他用诸葛亮之计，派孙乾带金帛与张鲁手下谋士杨松结交，再进书张鲁，使张鲁下令马超撤兵，又派李恢说降马超。刘备终于收了马超，进而逼近成都，刘璋被迫开城投降。刘备将刘璋安置在公安，自领益州牧，为三分天下之一的蜀国奠定了基础。
刘备得了西川，孙权欲索还荆州，按张昭之计，将诸葛瑾老小虚监在府，同时修书命诸葛瑾去西川向刘备讨还荆州。刘备和诸葛亮商定，假意答应先还长沙、零陵、桂阳三郡。诸葛瑾到荆州请关羽交割三郡，却遭严辞拒绝，悻悻而归。
孙权责怪鲁肃当初不该作保，将荆州借与刘备，鲁肃情急定计，屯兵陆口，请关羽过江赴会，在临江亭设下埋伏，欲逼关羽交还荆州；如关羽不赴约，即进兵夺取荆州。
关羽识破其计，毫不惧怕，独驾小舟，只带周仓和几名亲随，单刀赴会。他命关平率船队在大江上等候，见红旗起，便过江接应。
使者回报鲁肃：关云长慨然应允，来日准到临江亭相会。鲁肃令吕蒙和甘宁各领一军，在岸埋伏，伺关云长兵马到，以炮声为号，一齐杀出；若关羽无兵马前来，只在庭后埋伏刀斧手，听子敬摔杯为号，于席前杀之。
次日，关羽过江。席间，鲁肃提起还荆州之事，关羽答道：“当年赤壁鏖兵，我兄刘皇叔亲冒矢石，诸葛军师全力以赴与吴共同破曹，其功甚伟，岂能徒劳而无功。”“况荆州本刘表所有，我兄理当承受汉家基业。”鲁肃反驳无力，刚要站起摔杯，周仓急上前厉声对鲁肃道：“天下土地，唯有德者居之，难道只有东吴能够据有？”关羽趁势夺过周仓手中大刀，故意怒斥周仓：“此乃国家大事，尔怎敢多言，还不速去！”关以目暗示周仓，周仓会意，奔向江岸，舞动红旗，关平船队急驶而来。
此时，关羽右手提刀，左手攥住鲁肃握杯的右手腕，假装酒醉，拉着鲁肃直到江边。东吴将士眼看鲁都督被关羽扯出亭门，皆不敢动手。
关羽上船后，关平的接应船队已到，鲁肃只好呆呆看着关云长乘风而去。
关云长以非凡的胆识，挫败了东吴索取荆州的计谋。孙权闻报大怒，欲起倾国之兵，来取荆州，忽接探报：“曹操又率三十万大军来犯。”孙权只得移兵合肥、濡须，以拒曹操。