一天之后，潼关，禁沟。
潼关位于渭河与黄河的交汇点，春秋时称渭汭，对面就是黄河的重要渡口风陵渡。在黄河的南面，有两条河流，西面的一条叫潼水（这也是潼关得名的原因），东面一条叫远望沟，在潼水（及其支流禁沟）与远望沟之间，是一个塬，宽有两公里，高六、七百米，由于两侧常年被水流冲刷，因此峭壁陡立，非常险峻。在塬的北面就是黄河，和函谷关一样，黄河紧贴着塬体流淌，没有任何空隙，使得每个向西行进的人，都必须通过原上，而再无其他路可走。
要登上塬，就只有一条路可以通行，叫做黄巷坂，这条路和函谷一样，南面紧靠高原，北面和黄河之间有一高岸隆起，形成了南依高原，北临绝涧的形势，中间唯一孔道，宽仅数米，也是丸泥可塞，非常险峻。这条黄巷坂，当地人也叫“五里暗门”，“五里”言其长度，“暗门”形容其险峻。
从崤山到潼津，古代称作“桃林之塞”，又叫“松柏之塞”，可知这一百多里路，到处都是密集的森林，又被称为稠桑原。
春秋时晋国曾派人驻守桃林之塞，以遏制秦国东进。其实驻守的地方就是后来的函谷关。正是由于稠桑原上森林密布，人不得通行，只能在原体的一条裂缝中行走。所以只要扼守住这条裂缝，就能断绝东西交通。
于是，函谷关在东，潼关在西。中间这一百四十多里的函谷道。就成了从中原进入关中的天然险途。所谓崤函之固，说的就是这里。
在潼关之西，就是潼水及其支流禁沟。其中禁沟深数十米，其险峻超过了潼水，是潼关西面的屏障。然而，禁沟虽然阻断了东西，但禁沟之内仍可南北通行，当人们从黄巷坂登上塬头。经过潼关后，就由潼关南行，抵达禁沟，然后再从禁沟北上，到达禁沟与潼水的交汇点潼河沟口，出潼河沟口后，就可以沿渭水直奔长安了。
由于禁沟向南可以直抵秦岭，并通向武关，倘若敌人自禁沟北上，就可以到达潼关背后。因此禁谷的防御是潼关防守的重中之重，作为潼关防守的配套。在禁谷之中建立有十二个关隘，称作十二连城，
卫玄就坐在一条停在禁沟边上的大船的船头，捻着白须，看着川流不息，一眼望不到头的大军，水陆并进，禁沟之中，一条条船上的士兵们正忙着下船，或者是把船上的粮草辎重给搬下，而陆上的步骑，则是以四列纵队缓步而行，先锋的五千骑兵，已经越过十二连城，进入五里暗门那一线天的区域了。
一边的庞玉眉头紧锁，一言不发，卫玄微微一笑，说道：“庞将军，你好像不太开心啊，怎么，大军要出潼关了，只要过了十二连城，五里暗门，就可以转进函谷道，穿过那一百四十里的古道，即可出函谷故城，直出中原，出现在叛军的侧后，如此的壮举，庞将军为何这般担忧呢？”