马腾投军以后，果然不负众望，治军有方，与叛军作战之时，马腾和庞德每每能够身先士卒，深得羌胡士兵的爱戴和尊重，与叛军打了几仗，胜多负少，耿鄙也十分佩服，很快就晋升马腾为军司马。
不久以后，凉州叛军内部发生了内讧，汉人、羌人互不统属，最后是大打出手，北宫伯玉、边章都死于这次内讧之中，只有韩遂笑到了最后，他成为了凉州叛军名副其实的大统领。
韩遂独掌兵权以后，稍加整顿，就全军出击，十万叛军进犯陇西郡。
听说韩遂的叛军来犯，凉州刺史耿鄙就要亲自领兵迎战，傅燮苦苦相劝，“大人，您刚到凉州不久，刚刚组建的这些新军还缺乏训练，你带着缺乏训练的新军翻越艰险去主动迎敌，而这些敌人都是久经沙场的老兵，我们打过去，他们大敌当前必然团结一心。”
“而我们自己尚未准备完全，一旦出现内讧，后悔就晚了。如果我们忍让一时，叛军必会认为我们怕了，放松警惕，时间一久，自己就会再次内斗起来。到时候我们也训练好了，再去打他们岂不是易如反掌？”
可惜耿鄙在程球等人的窜掇下，根本不听傅燮等人的劝告，也不顾马腾等人的反对，一意孤行，他是想要尽快拿出一点业绩出来，上任凉州刺史以后，汉灵帝可是天天催着他平叛呢。
朝廷的平叛大军，他是指望不上了，张温和董卓等人死守关中三辅，不肯深入凉州进剿叛军，他虽然贵为凉州刺史，可是下面各郡局面混乱，有的人根本和他就不是一条心，尤其是他重用程球以后，更是怨声载道。
他借这一次组建新军的机会，从朝廷要到粮饷，从各郡搜刮到兵源，他也想有一支控制在自己手中的军队，可是他手下又没有懂得行军打仗的人才，这些新军又以羌胡兵士居多，只有马腾才能约束得了他们，所以他才会重用马腾。
一八六年十二月，一意孤行的耿鄙，亲自统领凉州新军和各郡召集来的军队，进驻陇西郡狄道县，和韩遂的叛军隔河对峙。
大军扎营之后，马腾等人去向耿鄙索要亏欠数月的军饷，而这些军饷实际上都被程球和耿鄙贪墨了，又哪里拿的出来？
马腾、庞德等新军将领和程球理论，程球不管三七二十一，竟然命人杖责庞德等人，早已忍耐不住的庞德，一刀将程球砍翻在地，同僚王国等人立刻发动哗变，在军中捕杀程球的亲近部属。
陇西太守李相如、酒泉太守黄衍早就暗中与韩遂叛军勾结，他们趁新军哗变之机，刺杀了凉州刺史耿鄙，并且将这一切都推到了哗变的新军身上。
马腾虽然没有主动发起哗变，可是他见到大错已经铸成，无法回头，庞德又是他最好的兄弟，他不能不管庞德，只能同意跟着他们一起造反了。
他惦记还在冀县老家的眷属，他派庞德带领一队骑兵，偷偷赶回冀县，想要趁消息还没走漏之前，将家眷接到自己的军中。
凉州军哗变之后，在李相如、黄衍等人的推波助澜之下，很快就与韩遂等叛军合兵一处，他们共推王国为首领，自称“合众将军”。