一八八年十一月，围攻陈仓已经长达三个月的王国、韩遂叛军终于粮草断绝，兵士疲惫不堪，伤员得不到好的医治，没有办法，只能撤军，准备退回凉州。
这个时候，皇甫嵩终于下定决心，准备全军出击，追击凉州叛军，董卓反而站出来，劝阻皇甫嵩不要出兵。
“左将军，不可以追击啊，兵法上说，穷寇莫追啊。现在，我们追击王国和韩遂，就是将撤退的敌人往死路上逼，困兽犹斗，何况叛军还有这么多人呢？”
皇甫嵩则说：“你说的不对。以前我不让大军进攻，是躲避他的锐气，现在进攻，就是因为到了敌人士气衰落的时候了。”
“我们进攻的是疲惫不堪，粮草断绝的敌人，不是未到绝境，主动撤退的军队。王国、韩遂的叛军，他们是准备逃走，已经没有斗志了。我们用堂堂之阵，进击溃乱之师，这不叫做追穷寇。”
说完，皇甫嵩便和马宁率兵追击，而命董卓殿后。此战，皇甫嵩连战连捷，一口气将王国、韩遂的叛军撵回了凉州，大破凉州叛军，斩杀一万多人。
董卓没有得到建立军功的机会，自己的建议又被皇甫嵩一次次否定，又是羞愧又是恼怒，从此对皇甫嵩是更加嫉恨了。
王国、韩遂、马腾等人在率领叛军仓皇逃回凉州的半路上，再次发生了冲突，互相责难，继而内斗，王国在内乱中被杀，韩遂不愿意当出头鸟，便逼迫被裹挟在叛军之中的凉州名士阎忠来当叛军的首领。
皇甫嵩和马宁率领各自军队一直追击在叛军的身后，皇甫嵩认为这是彻底平定凉州叛乱的好机会，一定不能给叛军以喘息之机。
马宁的护羌军都是骑兵，所以追击之时冲在最前面，几乎是咬着叛军的尾巴前进，韩遂几次想要派人断后，马腾坚决不肯与马宁交手，韩遂又不想自己断后，只能是选那难行的山路前行。
马宁对这韩遂是恨之入骨，傅燮大哥就等于是被韩遂害死的，所以他恨不得扒其皮啃其骨，在后面紧追不放，他把斥候远远的派出去，也不怕叛军埋伏自己。
这一日，马宁正率军苦苦追赶之时，前面的斥候突然带回来一个人，是个中年文士，他身中数箭，万幸不是正中要害，张仲景的大徒弟此时正在马宁军中担任军医，及时的将此人抢救过来。
等他清醒过来，马宁询问他的身份，此人毫不隐瞒，他告诉马宁，自己就是阎忠，马宁当然知道阎忠被叛军裹挟，立为叛军首领一事，没想到却在这里见到。
“原来将军就是马宁，久仰大名，如今凉州最厉害的年轻才俊，非你莫属啊。”阎忠对马宁十分的欣赏，溢美之词不绝于口。
“阎先生的名气可比马宁大多了，既然先生醒了，我让人送先生先回长安休养，我们还要继续追击韩遂一伙叛军。”马宁心里还记挂着韩遂这个大仇人呢。
“将军且慢，不可再追击了，韩遂等人已经从氐人、义从胡人那里借来了援兵，正埋伏在前面的山谷之中，等着将军呢。”阎忠赶忙阻拦道。