韩遂亲自跑到西羌联军的几位头领面前，陈述利害，他告诉羌人，汉军还有援军在后，如果不抓紧时间消灭这少数的汉军，等到汉军援军到了，就更难以消灭了。
董璜也鼓动羌人出兵，他允诺，如果打败了马腾，他和韩遂控制了凉州，会把金城郡割让给羌人居住。
韩遂又去劝说北匈奴的单于，他说他已经用自己的部下去试探了汉军的实力和打法，汉军的弩弓虽然厉害，毕竟人少，箭矢数量也有限，他让匈奴人和羌人一起发起进攻，左右夹击，必然会让汉军无法前后照应。
北匈奴单于也明白时间宝贵这个道理，毕竟自己可是穿插了几千里才到了这里，确实不能耽搁太多时间了，迟则生变嘛，既然羌人愿意和自己一起进攻，那就能分担很多压力，可以承受。
很快，羌人和匈奴人就各自派出了六千骑兵，从两侧同时发起进攻。
两支骑兵一开始也是一窝蜂的冲向小山，但是很快就发现这么多人和马根本就展不开队列，于是许多人下马改当步兵，在前面开路。
汉军这一次换了另外两个团的骑兵充当步兵，借助简陋的石头和木头搭建的寨墙与壕沟，进行远程攻击。
不过，对面的敌人也终于学精了，他们开始有盾牌的用盾牌遮住要害再冲锋，没有盾牌的也尽量放低身形，分散开了，再也不聚在一起了。
果然效果明显好于第一次进攻，大多数的人都抗住了远程攻击，进入了他们的猎弓射程之内，终于可以与汉军对射了。
西羌人和匈奴人的骑射功夫一样厉害，他们都是从小在马背上长大的，骑马打仗的本领都是天生的，他们都给汉军带来了很大的压力，伤亡明显增加。
在汉军投出手中投枪之后，双方就冲撞在了一起，展开了激烈的肉搏战，汉军凭借手中的长矛和斩马刀，以及身上优良的盔甲，在肉搏战中仍然占据优势，不过五千人面对一万人的冲锋，压力山大。
马腾看着惨烈的肉搏，皱起眉头，两个团不到五千人，却要抗住对手上万人的冲锋，很是吃力。
他命令庞德率领刚刚休息了一会儿的两个团翻身上马，从两翼冲出，插向进攻的敌人两侧，尽情展现护国军骑兵的威势。
许多还骑在马上的匈奴骑兵和西羌人也纷纷迎向两侧来袭的汉军。
护国军明显更适应自己的骑兵角色，长戟和连弩的配合，有效地杀伤了大量的敌军。
压力明显减小的前线两个团也奋起反击，将当面的敌人打得纷纷后退。
各营各团的书记官、督导、监军们的加油口号和大声的唱记战功，也给士兵们增添了许多勇气。
正规军和乌合之众的区别逐渐体现，当有人开始转身逃跑，就如同多米诺骨牌一样，传染开来。
匈奴骑兵首先承受不住这么高的伤亡，带头逃跑。西羌人独力难支，也纷纷后撤。