第229团，团长黄书勋，后易邵恩三
第23第团，团长崔玉海，后易刘富生
第11第23第23第234团，团长史振京
骑兵第14旅，旅长张占魁，副旅长陈慕侠，参谋长汪敬夫（该旅原为冯玉祥第第第第第第2团，团长马仁兴
是年10月，河北沦陷后转至山东海州整补。1937年12月庞辞兼师长职，刘世荣继任师长。1938年参加徐州会战，坚守临沂，死战不退，重创日军，有力地策应了台儿庄大战，战后全军能战官兵仅余千余人。第229团团长邵恩三在临沂殉国，司元凯接任团长。第三次进攻临沂，该军与敌展开巷战，形成拉锯之势。第115旅旅长朱家麟在江苏沛县殉国，李振清接任旅长。徐州失守后，该军先后转隶冀察战区、第24集团军，参加了1939年冬季攻势作战。1第第第40军在扶沟县与日军发生激战，重创日军野岛联队，缴获联队长军刀及不少军械。12月，该军参加了“晋西事变”。是时序列如下：
第40军，军长庞炳勋，副军长马法五、沈克
第39师，师长刘世荣，副师长李运通，参谋长李辰熙
第115旅，旅长黄书勋，1941年2月易赵天兴，副旅长史振京，194第229团，团长司元恺，1941年第230团，团长赵天兴，1941年第116旅，旅长崔玉海，副旅长刘树森
第23第23第106师，师长沈克，不久易为马法五（该师原系石友三旧部，1931年石部反蒋失败后投入东北军）
骑兵第14旅，旅长张占魁
1940年起，该军长期在敌后太行山进行游击作战。第第34集团军。1942年5月，庞炳勋不再兼任军长，军长职务由副军长兼师长马法五接任，李振清接任第106师师长，同年底李振清升任副军长。是时序列如下：
第40军，军长马法五，副军长刘世荣、李振清
第39师，师长李运通，副师长崔玉海、张奇，参谋长李辰熙
第11第11第11第106师，师长李运通
独立第46旅，旅长司元凯，该旅系新建部队
1943年，40军在汜东背水之战中取得三战三胜的战绩，引起日军重视，决定根除这根“肉中刺”。1943年5月，日军重兵围攻敌后抗战部队，该军被日军包围，伤亡惨重，第第24集团军总司令的庞炳勋被俘投敌，组建了伪40军。马法五不愿投敌，率一部血战突围。战后以残部重建第4第40军，军长马法五，副军长刘世荣、李振清
第39师，师长司元凯，副师长刘树森、张奇，参谋长李辰熙，194第115团，团长李国干，194第11第117团，团长韩凤仪，194第106师，师长李振清，参谋长李凤鸣
第第31第318团，团长巩金像
新编第40师，师长崔玉海，该师系重建第第第1战区参加了豫中会战、豫西鄂北会战。第11战区。
抗战胜利后，该军于10月参加邯郸战役进攻河北八路军解放区，因同时参加进攻的新编第8军战场起义，造成军心大乱，军部和所属部队被歼，军长马法五、副军长刘世荣、参谋长李辰熙均被俘。抗战中投敌的庞炳勋在抗战胜利后所部伪军被国民政府军事委员会收编为先遣军第1路军，庞任总司令。邯郸战役之后，将该部伪军与第40军，李振清升任军长，董升堂任参谋长，该军原辖之新第第4集团军参加豫北战场作战，序列如下：
整编第40师，师长李振清，参谋长董升堂
第3第106旅，旅长韩凤仪，1947年春易为董升堂
1947年，整40师改隶整26军，驻守安阳，5月解放军围攻安阳，该部固守激战19天，守住安阳。第12绥靖区，参加鲁西南、大别山诸役，在高山铺之战中，师部、106旅及39旅一团被歼，余部返回豫北原防整补，重建后的第106旅由赵天兴接任旅长。第40军番号，序列如下：
第40军，军长李振清，参谋长尹继长
第39师，师长司元凯，副师长韩凤仪，参谋长李万里
第106师，师长赵天兴
是年第安新防区参加郑州战役，大部被歼，余部撤回新乡。第第第第第13兵团参加淮海战役，在战役后期改隶新建的第115军，师长司元凯升任军长，韩凤仪接任师长，不久被全歼，司元凯被俘。两师离开原防后，第337师，守备安新地区，屡次与解放军激战。是时序列如下：
第40军，军长李振清，副军长李辰熙、赵天兴
第106师，师长梁世烈，副师长王蕴珊
第31第第第264师，师长王锡龄，后易杨大稚，副师长张心德，参谋长董明润，该师系1949年2月由军直属独立团与河北省保安部队合编而成
第第第337师，师长郭清，副师长刘乐仙、王景昌，参谋长许赞武（后易武荩仁），该师系由河南省保安部队编成
第第3旅，旅长刘乐仙
第316团在团长庞庆振（庞炳勋之子）带领下于汲县起义。第337师被全歼于安阳，师长郭清阵亡。副军长李辰熙率第第264师在新乡放下武器，接受和平改编。该军一部于194第39师，由韩凤仪任师长，调驻澎湖，拨入第第57师，隶属澎湖防卫司令部，第257师，作为陆军预备师。
庞炳勋在抗战胜利后任先遣军第第40军后不再担任军职，挂名国防部咨议虚衔，闲居开封，不久迁居新乡、郑州和南京，南京解放前去台，在台北与孙连仲合开餐馆度日，1963年1月病逝于台北。
马法五在被俘后于1946年3月与叶挺、廖承志交换而获释，1947年3月任保定绥靖公署副主任，11月兼任天津警备司令，1948年3月辞职赋闲，1949年4月任总统府参军，7月去台，任行政院顾问，1992年1月在台北病逝。
李振清于1949年去台，任澎湖防卫司令官，后任陆军防卫总部副司令，1957年调任总统府战略顾问，1964年任国防部委员，1976年4月病逝于台北。