兴平元年四月初二，曹操回军兖州，曹仁出城接着，言吕布势大，更有陈宫为辅，兖州大部已失，其鄄城、东阿、范县三处，赖荀彧、程昱二人设计相连，死守城郭。曹操表示已知，强持镇定，领军驻防鄄城。初三日，乐进又回到军中，俱告前次埋伏被江凡识破被擒之事，曹操本欲斩他，幸得戏忠劝告才得免，不过还是被贬为帐卫。
是日午后，曹操召众人于鄄城县衙议事。除了安排一些政务外，曹操只简单说道：“吾料吕布有勇无谋，不足虑也。”初四，戏忠病情微重，曹操甚为担忧，于是留下戏忠在东阿养病，又自为统帅，领兵进攻吕布，且先安营下寨，再作商议。
吕布知曹操回兵，已过腾县，自恃智谋，于是召副将薛兰、李封笑言道：“我想要重用你二人很久了，你们可以引军一万，坚守昌邑大城。我亲自率兵，前去破曹。”二人应诺退下。
不久，陈宫急忙进入府中，见到吕布说道：“将军弃兖州州治昌邑，想要领兵去哪往里？”吕布答道：“我想要屯兵濮阳，与昌邑往来照应，以成鼎足之势。”
陈宫急劝：“将军这是想差了。薛兰、李封二人必守兖州州治昌邑不住，这样的话我等就会陷入危险的境地啊。我有一计：此去正南一百八十里，泰山路险，可以埋伏精兵万人在那。曹兵听到失去兖州州治，必然倍道而进，待他过到一半，一击可擒啊，这是大好的机会啊。”
吕布微怒，不屑道：“我屯兵濮阳，别有良谋，你怎么知道呢！别说了，我意已决!”吕布遂不用陈宫之言，而用薛兰、李封守昌邑，自己领兵往濮阳而行。
初七，曹操兵行至泰山险路，毛玠观察地势后，心有疑虑，禀告曹操：“主公暂且不可前进，恐此处有伏兵。”曹操多智，自然猜到毛玠疑虑，于是笑道：“吕布无谋之辈，自作聪明，故教薛兰、李封二人守昌邑，自往濮阳，安得此处有埋伏耶？”曹操于是教曹仁领一军攻山阳郡，围昌邑县，又下令道：“我等进兵濮阳，速攻吕布。”
初九，陈宫闻曹兵至濮阳近处，于是献计道：“今曹兵远来疲困，利在速战，不可养成气力。”吕布自持勇武不凡，不惧曹操，于是说：“某匹马纵横天下，何愁曹操！待他立好营寨，某自己领兵将他擒住。”
却说曹操兵近濮阳，下住寨脚。初十，引众将出，陈兵于野。曹操立马于门旗下，遥望吕布兵到。阵圆处，吕布当先出马，两边排开九员健将：张辽、高顺、吕正、郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。吕布军五万，鼓声大震，好生威风。
曹操指吕布而言道：“我与你从来无仇，你为何趁机夺取我的州郡？”吕布笑道：“汉家城池，大家都有份，怎么就偏偏你可以全部得到？我自然也可以分一份!”稍后，吕布便叫勇将高顺出马搦战。曹军内乐进出迎。