10月12日凌晨，隐蔽穿插的2师4旅12团与日军23旅团车留庄以东薄弱的警戒部队发生交手战，拉开了大反击的序幕。继12团之后，在新宁之变中立下大功深得龙谦赏识的王耀旅长的指挥下，4旅主力穿越了日军不算严密的联络线向东猛进，切断了第6师团和第18师团（欠24旅团）的联系。王耀命令部队不要恋战，按照预定的穿插路线直扑新河，切断莱州与潍县的联系，彻底孤立潍县以东的第6师团。他们的另一个任务是应对正在青岛攻坚的23旅团的回援。
在他们的后面，韩子英师长亲率第5旅及师直属队转向向北，攻击第6师团的后方基地昌邑，近距离包围第6师团。
该师的第三个旅即第6旅则转向了东南，与来自中央军区的王牌旅16旅一道合围歼灭日军第18师团主力。
18师团（欠24旅团）在龙口登陆夺取莱州后即让出了济登大道给北线主力第6师团，第23旅团及师团直属部队（炮兵、骑兵、工兵及辎重兵联队）在师团长神尾光臣中将的指挥下向西攻击，并保证第6师团的侧翼安全，由于道路的关系，该旅团向潍县方向的进军十分艰苦，虽然对面只有华军一个加强团的间断性阻击，但十余天的战斗行军，23旅团仍付出了400左右的伤亡。
最大的问题是后勤给养。为了保证弹药吨位而缩减了粮草供应。到10月5号之后，统一指挥北线日军一个半师团的梅泽中将干脆命令第18师团部队就地筹粮了——他的第6师团也遇到了严重的粮食短缺问题，尽管华军飞机对龙口滩头物资集散地的轰炸威胁解除了，但供应仍不能满足部队的要求，光是第6师团，每天需要的食品就达25吨，这还不算几千匹骡马的草料，给辎重联队带来极大的压力。济登公路被支那军彻底破坏，所有的桥梁都被炸毁了。路面隔一段就被工兵爆破一次，而日军的运输工具又极为短缺，随着战线的西伸，给养问题越来越严重。为了保证第6师团。只能“牺牲”第18师团了，梅泽道治指示神尾光臣就地筹粮，“支那政府不可能将战区所有百姓全部迁走，只要有居民，就不会没有粮食。”
这道命令让没有转移的大批百姓遭了秧。不断接到日军暴行的情报后，中央军区政治部印刷了大批日文传单，通过飞机空投济登公路以南的日军部队，警告他们不得侵犯无辜百姓，否则国防军将给予最严厉报复——该部官兵将不受到相关国际条约之保护，不享受战俘待遇。
神尾光臣中将看到了传单。但一笑了之。他对幕僚们说，“支那人真是可爱，竟然学会恫吓皇军了。”
10月11日晚，18师团正在图谋占领杞城。第6师团受到强力阻击，已经证实支那军援军上来了。其最负盛名的第1师出现在第6师团对面，使得守军兵力特别是火力得到大幅度加强，原先确定的攻占潍县的计划变得难以保证了。梅泽中将命令南翼第18师团迅速转兵北上，从南面会攻潍县。根据梅泽中将的命令，第18师团克服道路、补给的困难及华军小股部队的袭扰，加快了攻击步伐。10号，其左翼第55联队已经建立了与第6师团右翼部队的联系。但神尾光臣中将接到了华军自高密撤下来的部队占领杞城的报告。召集幕僚研究了局势，认为必须先占领杞城，击溃对面之支那军方能继续北进。而鉴于部队粮食供应日趋紧张，23旅团迫切希望攻占杞城以获得补充。于是调整部署，准备先夺取杞城。至于敌人，已经获悉对面的支那军是第3师团的手下败将第14师。不足为虑。
就在日军发起攻击的前夕，华军先下手了。这不过是巧合，中央军区司令部并不知道不完整的18师团准备攻击杞城。
第2师4旅的打击首先落在了55联队头上，突前建立与第6师团联系的第1大队失去联系，奉命增援的第2大队紧跟着遭到优势华军的攻击。村山大队长判断对手至少为一个团，联队部的命令已经难以执行，他们必须固守现有地域，否则这股敌人将要突入后方了，那是绝不能允许的，后方的几个村庄里存储着师旅两级的大部分给养弹药，司令部等首脑机关也在那边，绝不容有失。
星野功上等兵所在的中队仓促应战。天亮前的战斗极为混乱，星野功毫无准头地朝着前方开枪，朝着喊杀声开枪，对方的迫击炮很快盖过来了，离星野不远刚架起来的一挺重机枪挨了一发炮弹，射手被炸碎，副手倒在战壕里抽搐着。宫崎小队长喊着星野功的名字，抢上去企图恢复射击，但他发现机枪已经不能射击了。宫崎小一郎嘴里不停地咒骂着，指挥小队拼命射击。紧跟着听见回坂中队长的叫喊，似乎是要停止射击，一名士兵顺着半人深的战壕跑过来，“不要打，是第4中队……”
借着黎明的晨曦，星野功看见几十个战友从北面跑过来，进入了自己的阵地。宫崎拉住一个士兵，紧张地问，“怎么回事？怎么回事？”
“支那军大部队攻击了，小林中队长殉国了……”
“八嘎！”愤怒的宫崎劈手抽了那个士兵两个耳光，“胆小鬼！为什么不挡住支那军？”
紧跟着日军溃兵冲过来的大批华军消除了宫崎的愤怒，“射击，射击！”宫崎的声音里第一次带上了恐惧。星野功这回可以瞄准了，他肯定他至少击倒了一个敌军，那个士兵随着他扣动扳机而仰面跌倒，但如潮水般涌上来的华军淹没了星野的中队以及第四中队的溃兵，星野正好看见正在投掷手榴弹的宫崎军曹脸上绽开了血花，嗤嗤冒着烟的手榴弹落在了脚下，星野啊地叫了一声下意识扑倒，巨响后一件东西狠狠地砸在他头上，睁眼一看是一只断掌，星野心胆俱裂。爬起来就朝后跑。
星野功是第2大队活下来为数不多的士兵之一。华军第4旅第12团将村山大队分割成了数段痛加歼击。只有最南翼的第3中队基本完整，占领第2大队阵地的12团继续向南攻击，与紧急增援上来的第3大队发生激战，掩护着旅主力向东穿插。
上午十点。第55联队综合了已掌握的战况，向旅团并师团部发出了第一份战报，“大量的支那军自杞城以东穿越了战线，判断兵力不少于一个旅。我部第1大队失去联系，下落不明。第2大队损失超过50%，村山少佐及两名中队长战死，第3大队建制尚算完整，但被优势的支那军逼退，现已占领梁庄继续抵抗。判断支那军的反击属战略性质，请求战术指导。”
此刻。第23旅团及第18师团部已乱作一团了。在北翼第55联队遭受毁灭性的打击的同时，南翼之46联队也遭受了华军优势部队的猛烈进攻，确定攻击部队为华军第16旅。
北线反击开始后不久，南线的反击也打响了，孙武少将指挥的14师经过一天一夜的紧急调整。在九架飞机的支援下返身攻击跟过来的日军第3师团第29旅团。以在胶县战役中蒙受耻辱的第40旅为穿插部队，在发起攻击的第41旅掩护下向东穿插，彻底隔断了日军29旅团和23旅团可能的联系，按照总部的意图开始构筑包围圈。而令日军第3师团最为震惊的是，在高密以西，突然暴露了华军主力兵团，分两路向高密发起了突击。已经和第3师团留守高密的部队发生激战，守军只有第5旅团一个联队（第18联队），而暴露出的华军番号为第18师，即使是一个乙种师，那也是两旅六团的编制，而第18联队至上岸后已连续作战了十几天。兵力有所损耗，特别是弹药不足（抽调给向北攻击的第29旅团不少），该联队拼死抵抗，一面将主力收缩进高密县城，一面紧急呼叫增援。
第3师团只有四个步兵联队。第5旅团目前在高密只有这个18联队，另外一个联队（第6联队）被派遣军总部直接调出，配合从第9师团抽出的一个联队分两路向南扫荡，以彻底消除寺内大将怀疑的南面的威胁并摧毁华军的飞机场。寺内不担心潍县一带华军的增兵，特别忧虑胶县——高密以南山区潜伏了华军大兵团。寺内的顾虑是对的，华军确实将一支强兵调到了最南线——杜三立率领的第1师主力（欠第1旅）经过长途艰苦行军，按时抵达了集结位置，日军位于东面的，由第9师团抽出的19联队马上就要与第1师遭遇了！
到12日中午，各师团（除第9师团外）雪片一样发来的电报让寺内大将坠入了冰窖。大西参谋长在12点半终于全面掌握了情况，“总司令官阁下，请允许我向您汇报，”一向军容严整的大西参谋长竟然歪戴着军帽，“支那军发起了反击是战略性质，他们的目的是将外线三个兵团全部合围！”大西不顾寺内死人般的脸色，从北至南逐一分析了形势，“目前最危险的是高密方向，如果高密被支那军占领，第3师团就极端危险了。现在该师团（只有三个步兵联队）受到支那军2个师共计12个团的攻击，特别是来自西方向第18师的攻击最为猛烈。该部支那军已经有至少一个团的兵力从高密南面绕过了县城，攻击了第3师团工兵联队，高密已被包围。”
“八嘎！八嘎！仙波太郎简直是饭桶！”寺内盯着刚做上标记的地图，那一条条象征着华军反击路线的红色箭头简直就是抓向他心肺的利爪，“为什么没有发现支那军的集结？八嘎！”