日军停止追击后，没有立即撤回原防，而是收缩至枣阳附近进行修整。
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鬼子第11军在襄河以东作战损失同样惨重，在枣宜会战开始二十多天的时间，伤亡人数，远远超过了预期设想的时间一倍以上，官兵十分的疲惫。
下令停止追击华夏国军队后，rj迅速的收缩部队，至枣阳附近进行修正，但并未立刻撤回原防区，而是按照原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。
第11军高层指挥官都认为，如果他们放弃原计划反转，就意味着他们第一阶段作战遭到了挫折和失败。
这样会丢掉第11军统帅的权威和天皇的信任，主要还是第11军的司令官园部和一郎原本是反对继续进攻宜昌的。
因为他认为继续进攻宜昌对于他们军队没有任何好处，在军部指挥官进行一整天的激烈讨论后，他最后进行了妥协。
如果他不是刚刚上任的新长官，或许他就会违反军部的命令，下令撤退了。
也就是为了维护第11军的均为和天皇的信任，他们根本不顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。
并从6个汽车中队紧急调运1000多吨军需品到前线。
5月25日，第11军下达了准备，西渡汉水，进攻宜昌的命令，决定以第3师团和第39师团，在5月31日夜，分别由襄阳东南和王家集一带，奇袭度过汉水，合力进攻宜昌。
5月31日傍晚，日军第39师团对汉水西岸华夏国军队阵地，进行了一个半小时的炮击，然后，从宜城以北的王家集，强渡汉水。
5月31日凌晨零点，日军第3师团在襄阳东南开始渡河，两师团均未遭到强烈抵抗，天亮前渡河成功。
党国政府军事委员会和第五战区长官部，战前都断定日军不会进攻宜昌，因此在第一阶段作战的时候，就把担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东。
根本没有研究在河西作战的计划，以至于河西兵力空虚，不仅南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。
日军西渡汉水后，国军政府军事委员会，才意识到判断失误，匆忙将第五战区部队，划分为左右兵团。
左兵团辖第2集团军孙连仲部，第22集团军孙震部，第31集团军汤恩伯部和第68军刘汝明部，并团长由司令上个李宗仁兼任。
右兵团辖第33集团军冯治安部，第29集团军王瓒绪部以江防军，派国民政府军事委员会，政治部部长陈诚兼任并团长。
李长官指挥左兵团，攻击襄花路，京钟路及汉宜路，日军后方，断其补给联络，并以有利部队向襄阳、宜城间，攻击渡河日军。
策应右兵团作战，陈诚指挥右兵团，以确保宜昌为主要任务，同时，还决定，第75和第94军，火速归还江防军建制，正在四川整训的第18军，禁忌船运到宜昌担任守备。
可此时，渡河日军已经乘虚而入，连续攻击襄阳、南漳、宜城对荆门、当阳，形成南北夹击之势……