而美国生产的飞机还在不断地运送到英国，在飞到法国来参战，德军的潜艇虽然一直都在大西洋上袭击盟军的运输船队，但是因为声纳的发明，德国的潜艇此时也是被击沉的多，而战果是越来越少。
德军在比利时和荷兰歼灭了五十多万盟军，但并没有彻底打垮盟军的战斗意志，所以德军上下都在尽量避免和盟军的飞机拼消耗，实在逼不得已在和盟军的空军血战，第二次法国战役不能在拖了，拖得越久，对李默越不利，说不定还有可能被盟军翻盘的可能。
阿登山区位于盟军霍奇斯中将的第1集团军和巴顿的第3集团军的结合部，正面宽约80英里，地形崎岖复杂，由米德尔顿缺编的第8军负责防守。
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盟军的首脑们并没有意识到在这里潜伏着巨大的危机，反将其辟为在零星战斗中受挫的各师人员的休整地。在第8军阵地的对面德国人已经乘着夜幕悄悄地集中了14个师的庞大兵力其中7个为 装甲师。
巴顿觉察了近期德军异常的举动，11月11日他要参谋长盖伊拟订一个计划第3集团军停止东进，做一个90度的大转弯。11月13日巴顿向欧洲盟军总司令布莱德利也是巴顿长年的战友发出了警告，并提醒他：第8军处境十分危险，必须尽快采取行动。但布莱德利并没有采纳巴顿的意见。
11月15日夜，德军的无线电台开始沉默，巴顿敏锐地感到战斗即将来临，他命部队立即进入战斗状态，随时准备迎击德军。
11月17日拂晓5时30分，2000门德军的大炮打碎了第8军的好梦，德国3个满员的集团军党卫军第6装甲集团军第5装甲集团军和第7集团军总计兵力20万人在隆德施泰特元帅的指挥下，潮水般向美8军扑来。德国a集团军群就和莫德尔的马其诺防线部队，则直接发动对南锡城的进攻战，德军进攻部队六十多万，参与防御和阻援的部队六十万。
第8军由第92空降师及其特谴队第28步兵师缺2个团第9装甲师和一些炮兵部队组成，完全不是德军的对手。很快，德军就将其包围在沃克斯等几个狭小地域，向盟军的纵深推进了3050英里。
11月18日，盟军总司令艾森豪威尔在布莱德利的司令部召开紧急会议，研究应付德军进攻的对策，决定于南部向德军发起反击，解救被围困的部队。当艾森豪威尔问巴顿何时可以发起进攻时，巴顿毫不犹豫的回答到：11月22日早晨。
与会将领都以为他在信口开河，巴顿却不动声色的说：这不是胡闹，我已经作好了安排，我的参谋人员正在拟订作战计划。我可以在11月22日投入3个师第26第80步兵师和第4装甲师。几天后可以投入6个师。但我决定用手头的兵力发起进攻，我不能等待，否则会失去出其不意的效果。
艾森豪威尔同意了巴顿的计划。会议结束后，巴顿立刻给参谋长盖伊打电话，发出了行动命令：第4装甲师经隆维向阿尔隆挺进，第80师经过蒂翁维尔进攻，第26师已做好一切准备待命出发。 根据巴顿的命令，第3集团军的指挥部在最短的时间内20日至22日完成了大量艰巨的工作，其中包括：未完待续。。