城头的守军，在激烈反抗，因为城内有他们的家眷，有他们的财产，一旦失守，担心家破人亡，财富被洗劫一空，所以，这些正规隋军将士，还是在英勇作战，组成一道人墙，抗击爬城士卒。
一场血战展开，震天动地的呐喊声骤然响彻原野。
“杀啊，拿下荥阳城，这里将是我们瓦岗军新的立足之地！”
“杀入城内，推翻隋朝廷”
瓦岗军将士呼喊着，发狠地爬着城池，犹如涨潮了一般，要淹没城墙。
但是，隋军一批批倒下，却一批批补上，占据地理优势，还是能够抗住四面八方的瓦岗军强大攻势。
杨庆、刘长恭命令士卒运来大批猪牛和植物油脂，分装于陶罐内，备在墙垛之后，等着城下瓦岗军太过密集后，将油脂陶罐狠狠砸向云梯和敌军人潮，使得陶罐油脂炸开，溅满云梯和瓦岗军士之间。
“呼呼呼”
各种火箭射下去，直接点燃了油脂，下方瞬间燃烧起来，烈焰飞腾，不少瓦岗军卒浑身着火，成了火球，惨叫着翻滚摔落。
由于人数密集，所以被烧伤者很多。
一些云梯、冲车也被点燃，轰然倒塌散架，不过，后面的新的云梯再次加上，
李密见状，立即下令撤下第一轮将士，换上第二轮接着猛攻，要耗死守军。
大战从早晨，持续到黄昏，夜幕下，整个城池内外，人喊马嘶，火把连天，各种鼓声、号角声、喊杀声，震天动地。
荥阳城墙上，也是火把通明，火光连绵，隋军盔明甲亮，人人在做殊死搏斗，死守城池。
滚木、擂石、热汤不断从城头滚砸压下，重物将云梯拦腰砸断，一些瓦岗军卒被砸死在城墙之下。
下方的箭矢也在疯狂地朝着城头射击，企图压制守军的阻挡。
一昼夜下来，荥阳的青石灰砖的城墙，已经被一层又一层鲜血涂染成了酱红色，汩汩血流沿着城墙石缝向下流淌，数丈多高的古城墙，在次日的阳光照射下，已经猩红发亮。
王伯当、徐世绩、郑、程知节、王君廓、邴元真等瓦岗将军，重聚在城下，猛将云集，对荥阳造成了严重的威胁。
坚守五日后，荥阳城破，杨庆、刘长恭全都战死在城内，瓦岗军入城，李密有了自己的根据地，威望更加大了。