百姓们的疯狂大逃亡持续了两天时间，胆小的第一天跑了大半，留下来的都是些有家有业故土难离之人，或者是根本不信长安会论落于叛军之手的百姓。然而，现实逼着他们不得不走，因为在第二天的午后，叛军的骑兵先头兵马便已经抵达了长安城下。
虽然那只是两万骑兵而已，对于长安城而言，这两万兵马尚不足以攻破坚固的城池，但人人都知道这两万军的到来意味着什么，那意味着叛军的大军即将抵达。而当这两万叛军抵达之后，长安城的四城城门将紧紧关闭，再不会任任何人出入了。于是赶在之前的一个时辰，不少人及时的逃了出去，剩下的约莫十几万百姓便全部无法外逃，被彻底圈在了长安城这座巨大的坟墓之中。这些人当中大多数为老弱之人，他们无法承受这样的天气下逃难的艰辛，他们宁愿死在长安城中，也不愿去受颠沛流离之苦。
当然，城中还有好几万禁军兵马。虽然有近两万兵马，但剩下的士兵尚有近五万人，他们在陈希烈等少数官员和七八名禁军将领的率领下准备同叛军决一死战，证明他们是无畏的大唐忠臣。
大唐天宝九年正月二十八，安庆绪史思明率十五万大军抵达长安城下，于当日巳时末展开了对长安的攻城战。禁军的战斗力再一次得到了检验，那只是一帮老爷军。当叛军以蜂拥之势猛攻东城城门的时候，城头的禁军的惶恐是显而易见的。虽然机械的弯弓射箭，阻挠着叛军的攻城，但几乎每个人的心中都打着随时拔腿逃跑的打算。
虽然一开始，禁军依靠着高大的城墙防卫工事给叛军巨大的杀伤，但当叛军祭出了从潼关之战中缴获的神威炮和雷霆弹开始猛烈轰击城门的时候，形势立刻便变得不可收拾起来。只听说过神威炮之名，却根本没见过神威炮发射雷霆弹的禁军士兵万万没想到的是，叛军也拥有了这种攻城利器。他们不知道那只是王源送给高仙芝的几十架神威炮和数百发雷霆弹而已，打完了雷霆弹，这些神威炮也不过只是摆设，最多投射些石块之类的。他们还以为叛军已经拥有了这种攻城利器，那么城头的坚守其实已经变得毫无意义，凭着这种攻城利器，叛军可以很快轰塌城墙或者城门，长安城跟本守不住。
这种情绪很快蔓延全军，即便是领军的将领的心理也接近崩溃，这些神威炮成了压垮他们心理防线的最后一根稻草。在两发雷霆弹落在城墙上爆裂，带走方圆三丈内的几十名禁军的性命之后，不知是谁叫了一声：逃吧，城守不住了，留下来只是等死。
于是，在这一嗓子之后，城头的禁军士兵开始了大溃败和大逃亡。他们抱头逃下城墙，无视将官的喝令没命的往城里跑，抢了马匹便往西城外逃走。大溃败像瘟疫一般席卷全军，半个时辰内城头的禁军士兵跑了个干干净净。留下的只有陈希烈和少量的京城民团坚守城墙。
午后未时初刻，失去了禁军把守的长安城墙被叛军轻松攻破，陈希烈带着少量兵马和敌进行肉搏，但却已经无济于事。仅仅小半个时辰之后，东城门洞开，叛军开始蜂拥进城。而陈希烈和坚守的几千名京城团练的兵马也尽数被屠。陈希烈一辈子唯唯诺诺，唯有在长安一战中给他的人生划上了个圆满的句号。他一一介书生之质，坚持守城到了最后，最后死于叛军乱刀之下。他兑现了他死守长安的诺言。相比之下，他效忠的那个男人却正仓皇逃窜在西去的路上。
叛军几乎可以用不费吹灰之力来形容便拿下了大唐的都城长安。大唐最后的圣地彻底沦陷在叛军的铁蹄之下。虽然安庆绪在严庄的建议下下达了严禁烧杀抢掠扰民的命令，但安庆绪的命令显然对史思明以及奚族东突厥的几路兵马无约束力。他们连安禄山的命令都不一定听，更何况是这个在他们看来毫无能力的小崽子。于是乎长安城被迫的当日，洛阳城破之后的一幕再次上演。叛军们在城中尽情狂欢尽情劫掠，杀的血流成河，抢的盆满钵满，一个个如魔鬼一般恣意纵横。
安庆绪毫无办法，和严庄商议后便只能以手下兵马将皇城大明宫兴庆宫等重要皇家宫殿之处保护起来，不受这帮家伙的劫掠。此举招致了史思明等人的不满，但安庆绪以安禄山下令保护皇宫重地为借口，这才让史思明等将领偃旗息鼓，不至于将几处皇宫劫掠一空。
长安城破的消息传到洛阳，在洛阳皇宫中花天酒地享受着帝王般生活的安禄山哈哈大笑不已。洛阳长安尽归于自己之手，陛下仓皇西逃，大唐气数已尽。看来，自己当皇帝的时机已经到了。
安禄山立刻下令，命长安兵马驻扎休整，召严庄安庆绪史思明以及其他各路将领来洛阳商议登基之事。安禄山已经迫不及待了。