但城墙未增加一尺，赵云的铁骑如同一阵旋风，刮到了馆陶城下。黄巾守军大惊失色，这队战无不胜的骑兵，令其闻风丧胆，慌慌张张逃入城内。赵云见城墙破败不堪，竟然有多处不足一丈的缺口，便马上一声令下，将士们喝喊着：“荡平馆陶小城，活捉贼首张梁！”的口号，气势如虹的冲向守城的黄巾军。
经过多次大战，黄巾军已经射没了弓箭，只好用刀枪，与铁骑展开肉搏战。赵云及手下将士，将几排箭矢天女散花般，洒向城头的守军，已有数百名黄巾兵中箭倒地。
破败的城墙，实难挡住铁骑，随着一匹匹战马飞入城内，馆陶陷落已成定局。黄巾军士气低落，赵云骑兵军威大振，此消彼长，守军节节败退。
在赵云军所向无敌，将馆陶守兵逼入绝境之时，张郃领两千骑兵飞马赶到，此乃袁绍在这次战斗中，所得黄巾军之战马，他也组成了一支精锐骑兵。
有张郃的加入，黄巾军终于抵挡不住，馆陶城沦陷。张梁欲领军败亡，被赵云的玉龙驹追上，他大喝一声：“张梁，我主曾警告，若你再敢作乱，当将你处以极刑，今日你还有何话说！”
张梁嘿嘿一阵冷笑：“赵云，你为虎作伥，休要在我面前提你之旧主！废话少说，吃我一刀！”
二将一言不合，厮杀在一处，大战十余回合，赵云一声大喝，挑张梁于马下。贼首已死，众贼像无头的苍蝇一般，四处乱闯乱奔。但皇甫嵩、袁绍领大军掩杀上来，斩黄巾军万首，擒贼四万众。
皇甫嵩将贼兵恨之入骨，当即传下命令：“黄巾贼俘全部斩杀！”
自平定张梁叛乱，皇甫嵩多次下令杀俘，赵云也曾阻止，但因皇甫嵩一意孤行，并未采纳他的建议。
此次黄巾军主力根除，皇甫嵩又要故技重施，一次杀四万人，令赵云心惊肉跳，他大喊道：“皇甫将军，万万不可杀俘！”
见赵云又来横加拦阻，皇甫嵩面沉似水，冷冷道：“这四万反贼，乱我大汉社稷，乃十恶不赦之徒！前次我听李清刚之言，对贼人网开一面，没想到他们不知好歹，竟然二次乱我冀州，是可忍孰不可忍，不是我不嗜杀成性，而是贼寇死有余辜！”
“我赵云愿以战功，换这四万生灵免于涂炭！请皇甫将军放过这些生命吧！”赵云曾为李毅的宽厚仁慈所动，如今也想借用此法。
此一时彼一时，那是李毅势力强大，又将俘虏握于手中，而且将下曲阳牢牢控制，他又无官一身轻，皇甫嵩又岂能奈何于他。而赵云在各个方面，都无法与李毅相提并论，他身为辽西郡守，官职又在皇甫嵩之下，皇甫嵩怎会听他摆布？
皇甫嵩闻言大怒：“好你个赵云，难不成你也学李毅，甘愿沦为朝廷之反叛？”此语一出，皇甫嵩也知自己言重了，他缓和一下语气道：“子龙助我平灭贼寇，立下赫赫战功，我会具实上奏！但，绝不可姑息养奸，我意已决，请子龙毋须再言！”