只有全力防守，做最后的挣扎了。董卓还是采纳了李儒的建议，抓住华隘这根救命稻草，令董越据险而守之。又令牛辅引兵屯于左冯翊的临晋，死守黄河一线。
随着董卓做了战略调整，李毅也暂停进攻，他集中力量运输粮草。随着牛辅逃亡长安，后方威胁彻底解除。把中心从函谷关，转移到弘农。
李毅大大的缩短了补给线，函谷关、谷城等地，只是象征性的驻扎一两千人，将主力集中在弘农和湖县。
一切准备就绪，黄河也彻底冻结。
“董卓仰仗的天堑荡然无存，正是我军出兵的大好时机，此次我佯攻潼关，实则拿下华阴。”潼关便是华隘，是李毅言语不慎，首次喊出此名，便不胫而走，如今全军上下都以潼关相称。潼关有董越所领两万兵马驻防，凭借险关难于撼动。华阴未驻守名将，兵力也只有几千，其实力薄弱，被张英选中，作为突破口。
“除了潼关的两万人马，临晋还驻有牛辅的两万大军。牛辅若按兵不动，我军便漠然置之，他若弃城逃脱，就寻机歼之！”张英布置了作战方略。
进入寒冬时节，虽然大河冬季，董军险阻尽失。但天寒地冻，李毅军冬衣不多，只有两万建州兵随身携带。而缴获的寒服有限，大部分降兵还穿着单衣。
因此冬季不易动刀兵，但潼关只有冬季，才有机会攻克。因此张英只能违反常理，选择寒冬时节大动干戈。
冬衣不足三万件，此次所动用人马，也被限制在三万兵力之内。留华雄驻扎湖县，李蒙和刚刚归降的樊稠留守弘农。
赵云、马超各领五千兵马奇袭华阴，李毅则领五千大军，绕至潼关西侧扎营，即威胁董越，又防止他袭击马超之后。
于冰领五千人马，进抵潼关之东扎下大营。张英带余下近万兵力，作为总预备军，策应四路人马。分兵派将完毕，褚路大军相继出发，各自进入自己的阵地。
本以为华阴会一击而破之，没想到守军士气有所恢复，进行了顽强的抵抗。赵云、马超攻城受阻，便暂时停止了攻击。
见李毅军大举进攻，牛辅躲在临晋，吓得不敢轻举妄动。董越也是死守雄关龟缩不出，战争并没有预想的那样乐观，一度陷入了僵局。
不怕神一样的对手，就怕猪一样的队友。得报李毅军全力进击关中，董卓大惊失色，一时乱了方寸。董卓不顾李儒的拦住，令吕布领兵三万救援华阴，又令牛辅出临晋，协同吕布围歼李毅。
得到吕布引大军东行，牛辅也是蠢蠢欲动，局面变得异常错从复杂。以两万余对七万，使李毅限于被动。更为不利的是，董卓军的运动部队，都形成了拳头，他们又有稳定的后方。而李毅的补给艰难，又面临被切断的危险。如何扭转不利局面，马超、李毅均是一筹莫展，赵云也没有成算。未完待续。