不但是董卓蒙在鼓里，马腾也一无所知，若留他孤军作战，岂不是羊入虎口，任人宰割吗？李毅军撤退的同时，早将信息传到马腾大营。
“全军撤退，快撤！”马腾带至长安的兵马只有万余，不论是兵力还是大将，都明显弱于董卓。得知李毅已经拔营而起，马腾慌了手脚，急忙催促撤离。
待雨过天晴，已是正午时分，吕布顶盔掼甲，提戟跨马将再战赵云，不想斥候飞报：李毅、马腾拔营起寨，已渡过霸水和潏水！
赵云不辞而别，令吕布甚为不悦。董卓更是摸不着头脑，李毅和马腾联军，在占尽优势的情况下，不声不响的撤走了人，究竟是为什么？
“二贼仓皇离去，必然有不可预测的变故，趁敌逃遁之际，我主当引兵痛击之！”李肃献计于董卓。
“今敌情不明，若轻举妄动，恐中了李毅之诡计！便是他面临重大变故，也会处惊不乱，为今之计便是静观其变！请主公三思而行！”见李肃鼓动出兵，李儒急忙拦阻。
闻李肃之言，董卓本来动了心，但经李儒点醒，他心中一惊，还是固守长安才是本分。
樊稠带领弟兄哗变，终日忍饥挨饿是主要原因。这也怪不得樊稠，这些西凉弟兄，之所以加入行伍，就为了每日填饱肚皮。如今混得饱饭难得吃上一顿，令其心寒气怨。闻传言：如攻不克长安，缴获不到董卓的军粮，苦日子将延续至秋粮食收获。
西凉人哪里过得惯这种苦日子，若是在以前，早就拿起武器，对平民百姓巧取豪夺了。但李毅军纪森严，别说是明目张胆的抢劫，便是拿百姓的财物，事情暴露也会遭受惩罚。因技不如人被擒获，人在矮檐下，不得不低头，若是能吃饱穿暖，可以忍气吞声，但时运不济，便想起了从前，那逍遥自在，任意妄为的日子了。
要求西凉人与建州将士同等待遇，与老百姓同甘共苦，是李毅的一厢情愿。
李蒙和华雄的部下，与樊稠没有本质的区别，只是因为二将对李毅极度忠诚，数次平息事端，又极力掩盖不令时代扩大。
而樊稠却恰恰相反，他不满李毅已久，见弟兄们不满情绪日益高涨，他抓住这次机会，脱离李毅的控制。樊婵利用前方作战，军粮足额放为由，打肆渲染李毅缺失公平正义，把西凉人当作后娘样的！
西凉降兵信以为真，便揭竿而起。樊稠恐人单势孤，与潼关李蒙取得联系，拉拢他参与叛乱。李蒙对主公忠贞不二，一口回绝了樊稠。恐事情败漏，樊稠对李蒙恨之入骨，他空夜长梦多，立即扯起反旗，带领人马杀向潼关，要用雄关作为礼物，重回董卓的帐下。
樊稠兵马不足以攻克潼关，但关内的西凉降兵可以利用，这便是他克敌制胜的法宝。樊稠计议已定，便信心满满的兵潼关，要拿下这一大礼献给旧主，风风光光的重返长安，拜将封侯也顺理成章。
做着升官财的美梦，樊稠传令将士骂战。此时的李蒙并不轻松，关内将士得知华阴叛乱，受到樊稠的影响，诸多将士欲加入其中，重返董卓帐下。李蒙软硬兼施，抓起了二十余人，安抚了其余的骚动分子。