至正十三年（公元1353年）张士诚起兵后连续攻占泰州、兴化等地在高邮建都称诚王国号大周以天祐为纪年。
现在看来这个天祐的名字实在是取得好。
张士诚的王位还没有坐多久元朝就派兵打来了其实元朝的官员们也是认死理的谁称王就去打谁要是碰到个埋头造反不称王的他反倒是不理的朱元璋就是占了这个便宜。
我们上文提到过的元朝名臣脱脱率领百万大军（注意这个是实数）攻击高邮所谓“出师之盛未有过之者”（元史）此时私盐贩子张士诚表现了他的勇气和决心。
当时很多人都建议放弃高邮张士诚考虑良久说出了一句话：“我们还能去哪里呢”
是啊还能去哪里呢
死也要死在这里！
元军用各种武器攻城包括多种火炮张士诚和他的两个弟弟张士义、张士德就在城楼上坚守所有的将士都可以看到他们的身影。更重要的是这些起义者的心中有着这样一个信念。
投降也是死抵抗也是死不如抵抗而死！至少死得悲壮！
于是看似柔弱的小城高邮就在这种精神的支持下抵抗了百万元军三个月这就是敢于拚命的力量。
正在高邮即将被攻下时元朝政府内部出现了问题。
在以往的史书中我们总是看到很多奸臣这些人只顾自己不顾国家是大家痛恨的对象比如秦侩比如贾似道总是在关键时刻来那么一下坏了国家大事。事实证明少数民族政权也有奸臣也会来这么一手。