韩信等人找到项羽，诉说项梁战死的消息，项羽悲痛欲绝，楚营一片惊恐。刘邦与项羽商量，章邯士气正旺，难撄其锋，便决定与武臣一起退守彭城（现徐州），三支部队形成掎角之势驻在彭城周围。
楚怀王在盱台坐不住了，慌忙把王廷迁到彭城，他把军权收归手中，封项羽为鲁公，刘邦为武安侯。
章邯杀死项梁，认为楚军已破，便渡过黄河转攻赵国，赵相张耳、大将军陈馀率兵抵抗，两人哪是章邯对手，赵军一败再败，最后逃进巨鹿城，章邯挥军把他们团团围住。
这下各国诸侯慌了，唇亡齿寒，若赵国破了，章邯回过头把他们各个击破，就玩完了。各国诸侯很快达成共识：赶快救赵，救赵就是救自己！
楚怀王在彭城召开军事会议，商量救赵大计，最后决定兵分二路，一路由宋义率领援救巨鹿，另一路由刘邦统领西进攻秦。楚怀王命宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将。封宋义为卿子冠军，统领除刘邦部以外的所有楚军救赵，这一路是楚军的主力。刘邦这支兵马只是偏师，起牵制作用，若能杀入关中攻入咸阳就最好。
为了刺激两路的将帅，楚怀王宣告：“先入咸阳者为王。”
在楚国各路义军中，项羽部最强大，麾下战将如云，龙且季布钟离昧都是一时豪杰。项羽与秦有国仇家恨，便力争率兵攻秦，楚怀王却不准，因项羽名声太差。项羽攻城时每遇到抵抗，破城后就杀降屠城，项羽认为帮秦国守城的人都该死，把他们斩尽杀绝，看谁以后还敢抵抗。
刘邦豁达大度，有长者之风，就捡了个便宜，得了条好签。楚怀王认为，楚军是仁义之师，是为了解关中百姓之困苦，领军者不能是残暴之人。
项羽心中虽不满，却无可奈何，这时他没有话语权，只有听令的份儿。
宋义率军来到安阳驻下就不走，天寒地冻，还经常下雨，士卒又冷又饿，怨声四起。宋义却我行我素，还大排筵宴招待各国使者和宾客。
项羽忍无可忍，来到帅帐找宋义论理，“上将军”项羽气冲冲地说：“我们呆在这里已四十六天了，不进又不退，这是为何？我听说秦军把赵王包围在巨鹿城，我们应尽快渡过黄河，与赵军里应外合，把秦军打垮。”
宋义轻蔑地斜睨了项羽一眼，徐徐说道：“非也！牛虻能盯咬大牛，却奈何不了小小的虮虱。如今章邯攻赵，打胜了，士卒疲惫，我们胜它就不费吹灰之力；打不胜，我们就擂鼓西进，歼灭秦军就易如反掌。所以，现在我们该做的是让秦赵斗个死活！”宋义拿起酒杯喝了一口酒，得意洋洋地说：“小侄，若论披甲执锐，我宋义比不上你；若论运筹决策，你比不上我宋义。”
怒火在项羽胸中燃烧，忽悠又不是宋义对手，他狠狠瞪了宋义一眼，扭头而去。
宋义看着项羽的背影，心中冷笑，“四肢发达，头脑简单，只有匹夫之勇，还来教训老子？我军权在手，你翻了天去？”想起刚才项羽怒气冲冲的样子，就通令全军：“凶猛如虎，违逆如羊，贪婪如狼，倔强不听指挥的，一律斩首。”
项羽异常愤怒，谁都知道，这通令是瞄着他发的，心里想：“不是我项家在江东起兵，宋义你还不知缩在哪个角落里苟延残喘；怀王也不是好东西，不是我们扶你上台，你还在山里放羊呢！”
项羽越想越气恼，越想越不能让宋义胡作非为“好吧，你做初一，别怪我做十五。宋义你不顾士卒死活，与齐国狼狈为奸，我就斩下你的臭头，要你死无葬生之地。”
项羽想好了就干，他把龙且季布钟离昧请来，向他们吩咐了一番，只等明天早上就重施故技，杀宋义一个措手不及。
第二天一早，项羽独自一人来到中军帅帐参见宋义，宋义怎会想到他是来索命的，就接见了他。
项羽走进大帐，也不向宋义行礼，大踏步向宋义逼去，宋义愕然问：“你要干什么？”
项羽也不答话，宝剑蓦地出鞘，自下而上形成一条弧线，“嚓”一声把宋义的头颅劈下，站在门边的卫兵吓得心惊胆战，谁也不敢冲上前。项羽捡起宋义的人头，昂首阔步地走到门边，对围在四周的将士说：“宋义与齐国合谋叛楚，怀王令我诛杀他！”项羽抛下宋义的人头，从怀中掏出一卷帛绢：“王命在这里，谁敢不服？”
项羽杀了宋义夺了兵权，就挥军直进，来到漳河，见十多路诸侯援军都龟缩不前。项羽气吞云斗，从不知害怕，他下令楚军破釜沉舟，渡过漳河向秦军发起强攻。项羽大展神威，楚军以一当百，破了章邯的十面埋伏，解了巨鹿之围。
当项羽与秦军血战时，诸侯国的十几路大军都缩在壁上观看，项羽和楚军的神勇吓破了他们的胆，战后一个个拜服在项羽脚下。随后，项羽率领义军与章邯再战于棘原，相持不下之时，秦相赵高在章邯背后捅刀子，章邯内外交困，为了保命无奈率二十余万秦军降楚。
项羽乘胜前进，率大军来到新安，他怕秦兵进关后哗变，起了杀心，下令在新安城郊坑杀秦降卒二十余万，只留下章邯、司马欣和董翳三人。项羽清除了隐患，率领四十万联军向函谷关挺进。
——#——#—— ——#——#——
刘邦奉楚怀王之令率军西进，在开封一带与秦军缠斗，时胜时败，队伍发展甚慢，这天驻军在高阳县附近。刘邦听说高阳有一位狂生，已经六十多岁，自栩博古通今，善纵横之术。心想闻到棺材香的人还狂什么？好奇心起就派人召他来见见。
日已暮，士兵们埋锅造饭，刘邦令人备了酒肉，饱餐一顿后，坐在床上由两名美女侍候洗脚，卫士进来说：“高阳城门令郦食其召到。”
刘邦头也不抬挥挥手说：“要他进来。”
郦食其走了进来，身穿儒服头戴高冠，长须飘飘相貌清癯。郦食其长得高，戴上高冠看上去就更高，他向刘邦拱手长揖，竟然不跪拜。
刘邦最看不起儒生，以前常把儒生的帽子抢来撒尿，看到郦食其的模样心中无名火起，就狠狠地盯住他。
郦食其毫无惧色，冷眼与刘邦对望半晌说：“足下欲助秦，还是欲灭秦？”
刘邦大怒：“竖儒，你瞎了狗眼，我在沛县杀了县令，与秦军大战百场，怎会助秦！”
“您既然起义兵诛无道，就不应倨傲，对长者无礼。”
刘邦为之愕然，这狂生看来不是徒有虚名，眨了眨眼哈哈一笑说：“您说得对！我失礼了。”连忙穿戴好衣服，请郦食其上坐。然后请教说：“先生高明，何以教我？”
郦食其捋须徐徐说：“苏秦以合纵之说，使六国成为一体，令秦国不敢妄动，将军应效其法，多结纳同道之人，才能快速发展。现您士卒不满一万，以此西进攻秦，无疑羊入虎口。陈留居天下要冲，城中存粮极多，其县令与我交厚，我去说动他，将军随后跟进，此城可下。”
刘邦惊喜交集，想不到这竖儒是来送大礼的，即请郦食其先行，随后领兵占领了陈留，实力大增，兵威大振，就挥军攻占南阳，然后直逼宛城。
宛城高大坚固，兵多粮足，刘邦望城兴叹，他一心想比项羽早一步进入咸阳，就绕开宛城率兵西进。
张良这时已来到刘邦军中，他在博浪沙刺杀秦始皇后就隐居杞下，跟黄石公学了太公兵法，见识和智慧已非比寻常。张良对刘邦说：“欲速则不达。我们前面地势险要，秦军以逸待劳严阵以待，若他们据城坚守，相持不下时宛城秦军从背后掩杀过来，我们腹背受敌，就危险了。”
刘邦省悟，他听从张良的计策，改换旗帜从小路绕回宛城，把宛城围了个水泄不通。
宛城守将吕齮在城楼上见一队楚军刚走，另一支楚军又围了上来，这回完了。想起秦兵与楚军仇深似海，与其兵败受辱，不如抹了脖子。吕齮手握宝剑，心中踌躇，站在他身边的门客陈恢就对他说：“将军这么快就自刎，太不智，我看您不但死不了，还会永葆富贵。我现去见刘邦，您就等着我的好消息吧！”陈恢清楚天下大势，更了解刘邦的为人，他坠下城，来到汉营找到刘邦。
陈恢生了个娃娃脸，看上去才二十多岁，刘邦打量了他一番说：“小子，你坠城找我，有何要事，有话快说，别罗嗦。”
陈恢早听说刘邦对人傲慢，便谦和地说：“我听说楚怀王与诸侯约定，先进入咸阳者为王。现在您停下来攻打宛城，宛城是个大郡，相连的城池有几十座，人多物盛。城中官民都认为投降肯定被杀，才决心据城坚守。”陈恢见刘邦点头不语，就继续说：“您停在这里攻城，士兵伤亡必多；如果率军离去，宛城军队若在后面追击，这样，您就错失了先入咸阳称王的机会。”
这段话说到刘邦心坎上，就客客气气地说：“先生有何良策？”
陈恢说：“我替您着想，倒不如与吕齮约定投诚条件，封他为南阳太守，让他留下来守住南阳，您率领宛城的士兵一起西进。前边的城邑听到了这个消息，一定会争着打开城门欢迎您。您就可以通行无阻地西进，比诸侯早一步进入咸阳，关中王就是您的。”
刘邦向张良郦食其望去，两人都连连点头，心想这么便宜的事，傻子才会反对，就说：“好！我封吕齮为殷侯守南阳，赏你一千户。你立即回去告知吕齮，开门投诚。”
刘邦兵不刃血取得宛城，就继续西进，沿路城邑守将有吕齮的先例，都一一降服。刘邦这回够爽了，兵越来越多，钱越来越多，美人也越来越多。到了丹水，武关已近在咫尺，只要夺取了武关，咸阳就唾手可得，关中王这回跑不了。
——#——#—— ——#——#——
赵高指鹿为马，把秦二世玩弄在股掌之间，独揽了秦国的大权，他逼反章邯，关外秦军悉数降楚，诸侯林立。