当刘邦占领丹水后，“项羽刘邦两路楚军即将杀进咸阳！”的消息在秦都不胫而走，赵高怕胡亥醒悟，找他算总账，就决定先下手把胡亥杀了，把皇位抢过来。
赵高布置停当，翌日辰时，令女婿阎乐和郎中令张湛率领一千多官兵，气势汹汹地来到望夷宫，闯到胡亥寝室前，阎乐把寝室一脚踢开，和张湛率兵冲进去。
胡亥刚起床，死到临头仍然茫然不知，他厉声喝道：“大胆奴才，谁叫你们进来，你们要造反！”
“你说对了！”阎乐阴着脸走到胡亥面前，狠狠盯住他说：“你骄横放纵、肆意诛杀，天下的人都背叛了你，都要吃你的肉、喝你的血！看你是皇帝，你自裁吧，想怎样死，我成全你！”
阎乐这模样不是闹着玩的，胡亥害怕了，双脚一软坐在床上，颤声说：“谁叫你们来的？我要见丞相！”
阎乐斩钉截铁地说：“不行！”
胡亥央求说：“你们别杀我！皇帝我不做了，让我做一个郡的小王；做万户侯也行。”胡亥以为还可以讨价还价。
阎乐脸显鄙色，把剑扔到胡亥身上说：“别再罗嗦，我没时间陪你玩！快快了断！”
胡亥叹了口气说：“我和妻子儿女去做普通百姓，这总可以吧？”
阎乐说：“别做梦了！我是奉丞相之命，为天下来诛杀你，你即使再多废话，也难逃一死！”阎乐看胡亥的窝囊相，是不敢自杀的，他等不及了，一挥手，几名士兵冲上前把胡亥乱枪刺死。
还不到半天胡亥的死讯就传遍咸阳，赵高召开廷会，许多宗室和大臣都没有来。赵高隐约看到大殿四处都是仇恨的目光，感到杀机四伏，心知还没有实力篡位。就放出风声，说立秦始皇的儿子为王，赵高说：“秦国本来是个诸侯国，始皇统治了天下，所以称帝。现在六国又各自立了王，秦国地盘越来越小，挂着个皇帝空名已不合适，应象过去一样称王。”
赵高宣布立胡亥的哥哥子婴为秦王，他让子婴斋戒五天，然后到宗庙去拜祭祖先，接受国王印玺。
子婴能在胡亥这疯狗下活下来，岂是泛泛之辈，他早已看穿了赵高的狼子野心。私下对两个儿子说：“赵高在望夷宫杀了二世，害怕大臣们杀他，才假装立我为王。这不过是他的权宜之计，赵高要灭掉秦室，自己称王是迟早的事。”子婴咬牙切齿地说：“秦国成今天样子，都是由赵高造成，他与李斯伪造遗诏，害死了大哥；他教唆胡亥残杀宗室，使始皇帝的血脉几乎断绝，这是条毒蛇，一天不除，秦患未已！”
子婴的大儿子生性懦弱，他被胡亥和赵高整怕了，听老爹要杀赵高，心中发颤，嗫嗫嚅嚅地说：“赵高大权独揽，军队又掌握在他的手里，我们怎能杀他？若杀他不成，我们就死无葬身之地。”
“大哥你太懦弱了！”子婴的小儿子说：“跪着是死，站着也是死，我选择站着死！成则为祖宗雪恨，败则去陪始皇帝，死又何憾！”
“好！不愧是始皇帝的子孙！”子婴说：“我们就与赵高斗一斗，看鹿死谁手！”
接受国王印玺的日子已到，子婴派人告诉赵高，他病得很厉害，不能到宗庙去。赵高就派人去请子婴，一连派了三趟，子婴仍没有到来。
赵高大怒：“子婴这小子不知天高地厚，竟敢摆臭架子，待我把你揪来！”便带了几个随从来到子婴府中，直闯到子婴病床前，对子婴吼道：“你有何大病，接受国王印玺这等大事都不去，是否活够了！”
赵高把盖在子婴身上的锦被一掀，子婴手握利刃，跃起来喝道：“奸贼，拿命来！”一剑捅在赵高胸膛上，赵高做梦也想到子婴敢刺杀他，圆睁双眼慢慢倒下。
寝室外子婴的小儿子领着家人冲出来，把赵高的几名随从砍了，抢了赵高的丞相印，夺了兵权，把赵高三族铲灭。子婴登基，成为新秦王。
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刘邦一边派人与赵高谈判，一边出奇兵袭破了武关，咸阳的南大门洞开。
子婴杀了赵高，听到武关已失，便把秦国所有的军队纠集起来，命白荡为将与刘邦大战于蓝田，刘邦按张良之策，广设疑兵，使秦军风声鹤唳；又收买人心，严令楚军不得掳掠，军队与秦人公平交易。
在刘邦双管齐下之下，秦国军心民心大乱，白荡约束不了军队，全军溃散，刘邦乘胜追击，一口气杀到霸上。他派人去招降子婴，子婴见人心丧尽，大势已去，只好认输。子婴用丝带系上脖子，驾着白车白马，捧着天子的印玺符节，跪在轵道亭旁向刘邦投降。
存续了七百多年，扫平六国，令六国闻风丧胆的秦国就此灭亡。这是天意，也是秦二世和李斯、赵高自作孽的必然结果。
刘邦胜利进入咸阳，不禁踌躇满志。他从小混混到小官吏，一念之仁成为山大王，太不容易了！秦宫的金钱宝物堆积如山，美人数不胜数，该享享福了。刘邦一头裁进皇宫，就再出不来。
众将弹冠相庆，跟随刘邦兴高采烈投入夺宝游戏。但也有清醒的，萧何来到秦国的地图档案室，把档案封存起来拉到军中；张良和樊哙忧心忡忡、坐立不安。
张良是刘邦的第一谋士，深明道家物极必反，持盈保泰之术。他深知刘邦能第一个进入咸阳，实属侥幸。一路上他们没有经历过激烈的战斗，实力仍弱，全军不到十万人。而项羽巨鹿一战威震天下，他统率的义军不下四十万，强弱一目了然。
楚怀王虽说过先入咸阳者为王，但争天下最终以实力说话，手中没有一兵一卒的楚怀王说得都是费话，刘邦能不能当上关中王，还是项羽说了算。
刘邦现在赖在秦宫，以关中王自居，肯定引来项羽的忌恨。刘邦和项羽曾结拜为兄弟，但在王位面前即使是父子，是亲兄弟都刀枪相向，何况是结拜兄弟？
刘邦必须韬光养晦，封存好宫中的财物，离开皇宫驻军霸上等待项羽，才能避免项羽的打击，才有机会共享灭秦的成果，否则就危险了！
张良急忙赶去皇宫，来到刘邦的寝宫前，与须发戟张的樊哙迎头相遇，樊哙看到张良喜道：“先生，看到您就好了！”
张良不解地问：“喜从何来？”
“我要见主公，找了他五次都不见我，您来找他，他不会不见，这下有救了！”
“樊将军，你找他干什么？谁有救了？”
“我军有救了！”樊哙说：“主公一进咸阳就住进皇宫，各路将军各自发财，再这样下去，大祸临头了！”
张良惊讶地看住樊哙，这莽夫竟有此见识，奇了，就淡淡地问：“谁大祸临头？为什么大祸临头？”
“唉！先生您不了解项羽，我最了解他了。他对人谦恭有礼，却最恨别人抢他的功劳。我们首先进入咸阳，抢了他的头功，他心中已恨死主公。主公现在竟然占住皇宫不走，这是找打！项羽武功盖世，有四十万大军，我们打得过他吗？不是找死吗！”
“樊将军是明白人，好！我们一起去劝沛公。”
刘邦听说张良和樊哙一起来找他，不好推却，打发走身边的美人，请他们入内相见。张良樊哙向他明了利害，刘邦顿时傻了眼，他拍着头说：“若不是你们清醒，这脑袋恐怕就不保不住了。”
刘邦连忙召集各路将军，重申了军纪，把秦宫中的贵重宝器和财物封好，然后退出咸阳驻扎在霸上。
刘邦召集关中各县的父老和有才望之人对他们说：“秦朝苛虐，你们受苦了。批评朝政要灭族 ，相聚谈话的要处死，秦王防民之口甚于防川。现在我和你们约法三章：杀人者处死，伤人者和抢劫者依法治罪。其余凡是秦朝的律法全部废除。”刘邦见这些人仍畏畏缩缩，就向他们保证：“以后官吏和百姓都象往常一样安居乐业，我们到这里是为父老们除害，不会对你们有任何侵害，请放心。”
刘邦言行一致，深得关中父老的信任，人们奔走相告，唯恐刘邦当不成关中王。
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项梁战死，韩信投奔项羽，项羽仍任命他为执戟郎。从彭城到巨鹿再到棘原，韩信跟随项羽冲锋陷阵，立了许多战功，却一直没有升迁。季布钟离昧和谋士武涉屡次向项羽推荐韩信，说他是一个难得的将才，项羽置若罔闻。在项羽的心底里，韩信以前是项梁的护卫，项梁战死，他却逃出来，是不忠。后来项羽听说韩信曾靠漂母的施舍活下来，为了活命还钻过屠夫的裤衩，心中越发鄙视。
韩信很快就察觉到项羽的心态，心里既郁闷又无奈，多次想离开。但到哪里去，各国诸侯都臣服在项羽脚下，回田家庄？暴秦还没覆灭，如何向师傅和潇湘解释。思前想后，只有暂时呆下去，心中祈盼上苍给他一个大显身手的机会。