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雍王章邯收到探马报告：“刘邦派大将樊哙率兵万余修复褒斜栈道。”，褒斜栈道南口在汉中的褒谷，北口在眉县的斜谷，断断续续全长近千里，是汉中去关中的主要通道。章邯心中冷笑：“刘邦觊觎关中的贼心不死，但要修好褒斜栈道，没有二三年的时间哪能办到？”下令严密监视，却按兵不动。
晴天一声霹雳，忽然传来陈仓失守的消息，心中暗自叫苦“刘邦这老鬼何时变得这么贼，竟然使出声东击西的诡计？”他派人一打听，原来刘邦任命韩信为大将，统率汉军。
“韩信？韩信是谁？”
“大王”一名谋士对章邯说：“韩信原来是项王的执戟郎，最近加入汉军。据说是个怕死鬼，只有二十多岁，没有战功，更没有名气，”
“一名执戟郎，懂什么用兵？汉军无人了？用此辈为大将！让我来收拾他！”章邯点起三万兵马向陈仓出发，他要与汉军决一死战，把他们赶回巴蜀。
章邯身高七尺，神态威武，心高气傲。他是秦国的宿将，精通兵法。周文攻入关中，危难时章邯率领由郦山徒役整编的秦军击败周文，乘胜出关，杀了陈胜和项梁，诸侯闻风丧胆。虽然巨鹿之战败于项羽，但在棘原与项羽相持中并没有处下风，若不是赵高在背后捅刀子，他与项羽也不知鹿死谁手。此刻汉军虽然占领了陈仓，章邯并不惊慌，深信以雍军的实力和自己的才能，定然把刘邦的汉军杀得落花流水。
章邯挥军直进，在扶风与汉军相遇，双方不敢造次，各自扎下营寨。章邯瞧不起汉军更瞧不起韩信，他派出信使，相约二天后决战。一个时辰后章邯收到韩信的回信，信中只有两个字：如约。
章邯不怒反笑“黄毛小儿，二天后我叫你死无葬身之地！”。
两军各自准备，二天后凌晨双方将士饱餐一顿，天才朦朦亮，鼓角声骤起，在旌旗的指挥下，两军各自开出辕门列成阵势。
这时刚入秋，风清气朗，蓝天上飘着一朵朵白云。太阳虽已升起，阳光并不炽热。眼前一马平川，好一个撕杀的战场。
章邯布的是一个雁形阵，中路步军一字排开，两翼像猿猴伸出双臂向前展开，以骑兵为主。从远处看去，雁形阵就像雁群在空中飞翔。这是一个进攻型的阵法，用两翼的快速突破配合中路的强攻把敌军击垮。
汉军布的是韩信自创的五行梅花阵，此阵的基础是以金木水火土五人组成一个五行圈，这五人用的兵器各不相同，金人左手持盾牌右手握铁锤，是先锋；水人和土人在金人两侧的稍后，兵器是长长的方天戟，能劈能刺，护卫和帮助金人攻守；木火两人手持狼牙棒跟在三人的后面做保护。五行圈攻守兼备，前面三人主攻，后面二人主守，兵器独特，战斗力极强。
韩信以六个五行圈组成一个五行梅花小阵，再以五个梅花小阵组成一个梅花中阵，五个梅花中阵组成一个五行梅花大阵。每个五行梅花小阵由31人组成，指挥官居于中间的五行圈之中，用长枪挑着令旗指挥梅花小阵的进攻和防守。一个五行梅花大阵连同旗手由八佰多名官兵组成。
韩信把十二个五行梅花大阵分成两列，指挥车置于前列梅花阵之后，以五色旌旗指挥作战。
章邯行伍出身，身经百战，却从没有见过这阵图，心生疑惑，他跃马来到阵前喊：“请韩将军答话！”
五行梅花阵中间闪开一条通道，韩信在孔氏兄妹的簇拥下驰马来到阵前，他向章邯拱了拱说：“章将军有何赐教？”
“此是何阵？创自何人？”
“惭愧，此阵是本人所创，阵名五行梅花。章将军，敢攻阵吗？”
“哈哈哈！”章邯见韩信年轻，虽然身披盔甲，看上去更像个白脸书生。心里想，战阵是由先贤经千锤百炼而成，一个没实战经验的黄毛小儿，岂能创阵？便似赞实讽说：“自古英雄出少年。好！好得很！小将军，老夫就攻攻你的新阵，看看是不是固若金汤！”
对章邯的嘲讽韩信并不介意“我恭候老将军大驾，章将军请！”
两人一拱手，拨转马头重入军中，须臾，雍军阵中旌旗翻动，中路军随之变阵，一字阵变为锥形阵，鼓角声中，雍军像一把利锥，全力刺向五行梅花阵的中部。激战蓦地展开，战鼓声撕杀声连成一片，雍军反复冲杀，硬是撕不开五行梅花阵。章邯令旗一举，骑兵从两翼冲杀过来，两军一接触，雍军骑兵就成劣势，因为金人的铁锤正是骑兵的克星。在号鼓催促下，雍军骑兵轮番冲锋，冲开一个五行梅花阵，新的梅花阵立即补上来，一波接一波地向前推进，雍军的骑兵和战马死伤一地。
双方都杀红眼，战场上血肉横飞惨叫不断，战鼓连天杀声动地。雍军全力攻击了二个时辰，死伤累累，五行梅花阵依然岿然不动，章邯见雍军气衰力竭，急忙鸣锣收兵。
韩信怎会让雍军从容而退，连忙下令变阵，令旗一挥，战车上哗啦啦地竖起一片红旗，这是由守转攻的信号。只见五行梅花小阵中的指挥官令旗同指向前，五行梅花阵倏地向前滚动，排山倒海般向雍军涌杀过去，雍军招架不住，边战边退。
章邯指挥雍军且战且退，后军徐徐退向大寨。照战前部署，前军若来不及退入大寨，就从寨子两侧绕到寨后，埋伏在寨中的弓弩手万箭齐发，把进攻的汉军击退。
雍军大队还没退近大寨，雍军寨后隐隐约约传来一阵战鼓和撕杀声，一团团浓烟腾空升起。章邯脸色大变，雍军的粮草和辎重全在后寨，汉军若袭击后寨，放火烧了他的粮草就全完了。
汉军这时高声大喊“雍军后寨子着火了，雍军败了！”
雍军将士纷纷掉头去看，阵形顿时大乱，汉军乘胜追杀，攻击骤然加剧，雍军将士抵挡不住，各自夺路而逃，刹那间兵败如山倒，全军崩溃。章邯收束不住兵马，长叹一声，在护军的保护下慌忙从左面绕寨而逃。一声鼓响，周勃率领一支汉军从右侧杀出来，把他们拦腰截断，章邯已是惊弓之鸟，不敢回身接战，快马加鞭夺路狂奔。
章邯一口气逃了四十多里，惊魂稍定，就一边收拾溃军一边驻扎下来，点检人马只剩下五千多人。第二天中午汉军又追上来，章邯不敢再战，率军向废丘逃去，败军进入废丘，章邯下令紧闭城门，决心死守到底。
扶风一战韩信巧出奇兵，五行梅花阵牛刀小试，大败雍军，俘获降兵就有一万多，缴获的武器粮食堆积如山。韩信击败了章邯，乘胜向咸阳进发，塞王司马欣、翟王董翳听说章邯战败，雍军崩溃，再无斗志，先后举起降旗，三秦传檄而定。