项羽率领三万精兵南下，越过胡陵向西到达萧县，一路畅通无阻，进军神速。刘邦闻报，慌忙令樊哙曹参迎战，彭城的诸侯联军这时军纪涣散，樊哙曹参喊打喊杀，才勉强组成十多万兵马出征。
翌日早晨，东边才露出一丝曙光，项羽把三万楚军分成三路，自己亲居中路，率领紫甲骑兵向汉营扑去，连破汉军三个大寨，一鼓作气杀到彭城。汉军慌忙退入彭城，刘邦下令闭门死守。
彭城这时还有三十多万汉军，若众志成城，不但能把楚军击退，还能反败为胜。但诸侯国的许多将士在巨鹿城外曾目睹项羽和楚军的勇猛，见项羽眨眼间就杀到城下，早已吓破胆，纷纷弃城而逃。东门瞬间就被楚军攻破，刘邦见彭城守不住了，慌忙从西门逃走。
汉军溃败，项羽乘胜追击，把许多汉军逼进谷水、泗水。刘邦坐在夏侯婴驾驶的马车上，向南往山里逃，楚军在后面紧追不舍，追击到灵壁东面的睢水，终于把刘邦重重包围。刘邦呆了，这回看来不是战死就是被俘，玩完了！忍不住仰天长叹：“悔不听韩信之言，自取其辱，错错错！”
刘邦长叹刚止，天上忽然乌云翻滚，狂风从西北刮起，吹断了树木，掀毁了房屋，狂风夹杂着沙石向楚军迎面扑去。楚军大乱，阵形溃散，夏侯婴大叫一声“天助我也！”驾车狂奔，在几十名骑兵护卫下冲出包围圈，向沛县奔去。
彭城一战，刘邦统帅的汉军赢得容易，输得更快，五十六万联军被楚军屠杀，被逼进泗水、睢水的汉军就有十多万人，睢水为之断流，全军崩溃。
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韩信兵驻宿县，惊闻汉军大败，楚军收复了彭城，连忙率军向西急退，在京索一线收集溃散的汉军，刚扎下营寨，探马来报“季布钟离昧率数万楚军杀到！”
季布是韩信的朋友，钟离昧是韩信的生死兄弟，这时竟成了敌人，兵戎相见，确实造化弄人！
季布钟离昧率领四万楚军，跟随项羽一路摧枯拉朽，向西挺进，目标是占领荥阳。大军来到京索间的路上，前锋来报“韩信率一支汉军在前面挡路，扎下三个大寨。”
季布钟离昧在彭城已知道刘邦拜韩信为大将军，明修栈道暗袭陈仓，平定了三秦。在齐地忽听到彭城失守，深信是韩信指挥，刘邦才连获大胜。想不到项羽率三万兵马一次突击，就把汉军击溃。季布不知道韩信已被刘邦支离彭城，以为五十六万汉军仍由他指挥，心里想，“韩信终究还是个娃，我手中若有五十六万大军，怎会败得这么快，输得这么惨！”对韩信的才能就打了折扣，“今天各为其主，就在战场上一决雌雄吧！”
韩信的三个大营成掎角之势，楚军虽士气正旺，季布钟离昧也不敢放手强攻，就派出使者约韩信决战，韩信欣然应战，挥笔写了回信：
“季大侠，钟兄：关中一别，倏忽一载。我在楚营二年多，承蒙两位兄长照顾，在此再致敬意，深表感谢。项王无道，汉王为义帝之故才逐鹿中原，成败全看天意！如今我们各为其主，战场上两位兄长无须手下留情，我若死在兄长之手，决无怨恨！如约，两天后晨正我们战场上再叙。”
季布把信看完就递给钟离昧说：“两天后晨正决战，我们要好好准备。”两人不敢大意，仔细研究了作战方案，做了各种应变准备。
第三天早上，天清气爽，时值初夏，清风习习。鼓号声中，两军挥舞旌旗在战场上排列成阵。韩信一如既往，中间主寨布的是五行梅花阵，两边副寨则是方阵。
季布钟离昧排列的是雁形阵，这雁形阵与章邯在扶风的雁形阵不同，两翼不是伸向前而是向后，像倒”V”字形，这阵的特点是攻守平衡。季布钟离昧不敢造次，遵循孙子兵法，先求不可胜，再待敌之可胜。
韩信在亲兵的簇拥下，来到五行梅花阵前高声喊“请季将军、钟将军说话。”
季布钟离昧全身披挂，在阵中跃马出来，韩信拍马迎了上去。三人相距两丈把马勒定，把刀枪横放在马鞍上，韩信拱了拱手说：“两位兄长别来无恙？”
季布哈哈一笑说：“托福！韩小弟终成大器，可喜可贺！”他话音一转说：“刘邦已成丧家之犬，韩将军几万溃军，能挡得住我们这百胜之师吗？识时务者为俊杰，别为刘邦卖命了！”季布虽知不能说服韩信倒戈，还是做最后一试。
“季将军一片好意，小弟谢了。项羽目中无人，杀戮太深，不是真命天子；汉王仁义，待我恩重如山，我决不会背汉！”韩信接着说：“两军决战，不但靠兵强将勇，还要靠智谋，靠阵图。夫未战，安知谁胜谁负？”
“韩兄是忠义人，我不会劝你。今天韩兄欲挽狂澜于既倒，勇气可嘉。”钟离昧指着五行梅花阵说：“你摆的是什么阵？奇形怪状，师之何人？出自何典？”
韩信微笑着说：“是小弟所创。两位兄长别小看它，此阵变化莫测，有移山倒海之力，两位将军小心了！”
“阵图？阵图有何用？”季布轻蔑地说：“打仗靠的是三军用命，众志成城。韩将军摆了个小孩过家家的玩物，骗三岁小儿还行，在我楚军的铁拳下，不就是一堆散沙！”
“既然如此，多说无益，我们就此别过，两位将军请！”故人礼数已尽，三人各自拱拱手，回到自己军中。
一刻之后，楚军阵中旌旗翻动，金鼓齐鸣，雁形阵倏变，十支骑兵从闪开的阵中飞奔出来，“杀啊！”，在惊天动地的呐喊声中向五行梅花阵冲去，楚军步兵跟随在他们的身后，排山倒海般直卷而前。
激战展开，汉军五行圈中的金人是梅花阵的先锋，个个身材魁梧，力大过人，他们手中的铁锤正是骑兵的克星。楚军骑兵一轮冲杀，死伤一地，就是突不进阵。五行梅花阵重重叠叠，变化灵活，人自为战阵自为战，突进阵中的楚军步兵四处受敌，眨眼间就被淹没。
季布见中路强攻受挫，令旗一举，两翼军马转守为攻，从两侧冲击梅花阵。韩信在指挥车上看得清楚，连忙下令把五色大旗升起，居于后列的四个梅花大阵接到命令，从左右两边翻滚着迎击上去。
两军杀成一团，金鼓声、撕杀声和战士受伤时的惨叫声直冲云霄。战场中的数万将士原来无冤无仇，此刻却成了不共戴天的仇敌，不是你死，就是我亡。
韩信站在高高的指挥车上，战场的变化尽收眼底，这时候他好象变成了另一个人，目光炯炯，脸含秋霜，不怒而威。
“变阵！”时机到了，韩信高声下令：“把红旗竖起，全线反攻！”
指挥车上的红旗一升起，汉军中杀声响成一片，两个副寨前的方阵变成锥形阵，从左右两侧杀奔过来；红旗飘扬，五行梅花阵也转守为攻，一波接一波地向前滚动。
季布早有防备，令旗一变，两队弓弩手从后队左右杀出，排成数列射住阵脚；钟离昧挥舞大刀，领着预备队冲杀上来。
这时战场形势急转，楚军由攻转守，已处劣势，季布当机立断，鸣锣收兵。楚军步步后退，由于有钟离昧的预备队接应，虽退不乱，慢慢退入大寨。
韩信也不追赶，收兵回寨，两军各自打扫战场。
当天晚上深夜，季布和钟离昧巡营后刚刚睡下，忽闻号角大响，两人提剑冲出大帐，卫士禀报说：“汉军鼓角齐鸣，不远处点起十多堆大火，却不见人马。”两人走上箭楼，向汉军大寨方向望去，鼓角声仍连绵不断，但除了火光，鬼影也不见一个。钟离昧问：“季将军，你看韩信搞什么鬼。”
“见怪不怪，其怪自败。耍这些小花招有何用？我们别理他，下令将士安心睡觉。”
这时汉军的号角已停下，大火也慢慢熄灭。季布和钟离昧回到自己的军帐躺下，刚刚入睡，鼓号声再起，季布坐起来，卫兵进来说：“汉军这回只吹响号角，并没有点火。”季布惊疑不定，与钟离昧再次来到箭楼，这天晚上没有月亮，黑沉沉什么也看不见，季布只好下令严加戒备。
昨天一战楚军虽然全身而退，其实已输了一仗，汉军的战斗力出乎他们的意外，韩信的五行梅花阵能攻能守，威力无穷。经过昨天的大战，楚营的许多将士心中已打鼓，韩信晚上又来这一下，担心加重，他们想睡又不敢睡，惶惶不安。
季布和钟离昧再没有睡意，两人回到中军帐商量对策，刚刚坐下，汉军号角又起，这一次汉军再次燃起了十多堆大火，火堆旁边人影幢幢。
“韩信这一次来真的！”季布对钟离昧说：“吹响号角，准备应战！”
号角声中楚军各就各位，刀出鞘箭上弦，严阵以待。
汉军的号角一浪高过一浪，大火越烧越猛，却没有兵马踏营。黎明的黑暗一过，天慢慢亮了，汉军的号角倏地停下，火也熄灭了。
季布和钟离昧面面相觑，楚军让韩信玩了一晚，全军没有休息。明天汉军全力进攻，怎么办？即使明天把他们击退，明晚汉军再这样玩下去，又怎样办？两人反复商量，攻不能取胜，守也难守得住，首鼠两端是兵家大忌，唯有撤退，让项羽来作定夺。
两人再不敢与韩信纠缠，第二天一早，季布下令拔寨撤退，迅速离开战场，向项羽复令。
韩信用疑兵之计击退了楚军的进攻，为刘邦争取了时间，刘邦在荥阳一线收集溃散的汉军，构筑荥阳成皋一线防线。
刘太公和吕雌却没有刘邦幸运，他们在沛县听说汉军大败，在逃跑中被楚军掳去，成了项羽的囚徒。