刘邦占领关中的消息传到彭城，项羽勃然大怒。楚军军师范增深惧刘邦，便趁机火上浇油，他对项羽说：“刘邦一代枭雄，千万不能小看他。我曾请有道之士察看刘邦，都说刘邦身上常呈现五色斑斓的龙虎之状，这是天子的瑞气。籍儿，他是你最危险的敌人，此人不除后患无穷！你在鸿门宴上放过他已铸成大错，这次定要把他彻底打垮，让他永世不得翻身！”
范增已七十多岁，是秦末有名的纵横家，眼光独特犀利，项羽遵他为亚父。在楚营中，除了项羽，他的话最有分量。项羽眼前烦恼不少，田荣和陈馀造反，挑战他的权威；义帝暗地里派遣使者游说诸侯，蠢蠢欲动。但他们与刘邦称霸关中的危害相比，终差一截。项羽就接受范增的建议，下令整顿兵马，择日出兵讨伐刘邦。
三军厉兵秣马，正要开拔，项羽忽收到张良的一封信和两卷檄文。
张良离开刘邦后，来到彭城找到了韩王，力图让韩王归国复位。但事与愿违，项羽听信馋言，不但不放韩王回国，还把他杀了。张良很难过，就离开彭城，决心到汉中辅助刘邦，为韩王报仇。走到半路，听说田荣陈馀反楚，接着又收到刘邦夺取了关中的消息。张良料定项羽在范增劝说下，必然挥兵攻取关中，以解心腹之患。
“汉王危了！”张良默思苦想，终于想到一计，他派人找到田荣陈馀讨伐项羽的檄文，连同自己写的一封信送给项羽。
项羽展开张良的信，见张良在信中说“我跟随刘邦多时，深知他的为人和志向。刘邦小亭长出身，穷途末路时落草为寇，当上一方诸侯，已经心满意足。他占了关中，只是完成义帝之约，不敢再窥视中原。田荣陈馀则在您的身旁，您看看他们的檄文，就知道他们恨您有多深。您若率兵西进，他们必然攻取彭城，断您后路。大王神勇，天下无敌，刘邦若死守关中，闭关不战，奈何？万一您进不能夺取关中，退彭城又失，就危了！我为大王您担心啊！”
项羽被张良点醒，连忙打开田荣的檄文，檄文中列举了他十大罪状，不但痛骂了他，还骂了项梁和项燕。项羽气得眦睚俱裂，怒吼一声，把檄文撕成处粉碎，恨恨地说：“我不把田荣碎尸万段，誓不为人！”
第二天，项羽点起十万兵马，留下大司马曹咎守彭城，正要向齐地进发，收到九江王黥布送来的一封密信，说义帝已让他沉到江底。项羽心头顿时放下一块大石，义帝这放牛娃虽是由他们项家扶上位，终究是天下的共主，他死了，谁还能对我指手画脚，天下就是我的！
项羽意气风发，率领十万雄师气势汹汹地向齐国杀去。
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刘邦进入关中，受到关中父老的拥戴，实力倍增。废丘被韩信攻破，就要和韩信挥师出关，与项羽一决雌雄。
有一件事令刘邦十分头痛，王后吕雌和戚姬已势同水火。不久前戚生了一个儿子，刘邦给他起了个名字叫如意，疼爱非常。在沛县的时候，吕雌已为刘邦生下一子一女。刘邦宠爱戚姬，疼爱如意，吕雌感到自己王后地位，儿子王位的继承权都受到威胁，把戚姬看成眼中钉肉中刺，日夜谋之。
如意出世不久，离不开戚姬，刘邦不能把她俩带在军中，刘邦心想：“我领兵出征，让戚姬和如意留在栎阳后宫，以吕雌的品性，戚姬母子还有命吗？”刘邦暗自思量，觉得必须对吕雌约法三章，向她提出最严厉的警告，才能防患于未然。
刘邦来到后宫找到了吕雌，老夫老妻相互间已没什么客套，刘邦对吕雌说：“我明天就要出关，此去胜负难料，我不能带上你们。我不在的日子里，你与戚夫人要和睦相处，如意是我的儿子，你不要起歹心。”这话不留情面，像一把利刃刺痛了吕雌。
吕雌黑着脸冷冷地说：“我何时起过歹心，你别信姓戚的乱嚼舌头。”
“没起歹心就最好”分别在即，刘邦不愿意彼此不快“我想好了，你和戚夫人分开过。你必须向我保证，不到她住的院子，不伤害她们母子，不干预她们的生活起居。”
吕雌大怒，心中恨意剧生，心想：“我一个富家小姐嫁给你这穷鬼，含辛茹苦为你带大一对儿女，照顾你的父亲；你犯事逃到芒砀山，若不是我一次又一次给你送钱送粮食，你会有今天？你今天发达了，就迷上狐狸精，厌弃结发妻子，无情无义狼心狗肺！”
吕雌越想心越恨，她性格刚强，终咽不下这口气，一怒之下就恨恨地说：“你既然看我不顺眼，我今天就走，不然你的宝贝出了事，都算在我的头上，我担当不起！”
刘邦一楞，劝说道：“你这又何必，说清楚了就好，家和万事兴嘛。”
“和，和得了吗？狐狸精一天到晚在你枕上吹风，我迟早让她害死！”吕雌心中委屈，泪流满面哭着说：“斗不起我还躲得起，以后我们的死活与你无关！”她再不搭理刘邦，令宫女收拾行装，带上一对儿女就要离宫回中阳里村。
刘邦的父亲刘太公听到他们的争吵，连忙过来劝架，见吕雌执意要走，刘邦也没有挽留，怨恨刘邦，就嚷着和吕雌一起走。
刘邦这时心思都在戚姬和如意身上，心底里认为这也是一个办法，就派了一队士兵，令审食其护送刘太公和吕雌母子回沛郡暂住。
吕雌上了马车，满怀怨愤和无奈，凄凄戚戚地出了城，迎面和进城的韩信相遇，韩信和他的卫兵连忙站在路边让她们通过。吕雌蓦然看见韩信，怒火在胸中燃烧，“若不是这瘟神坏了我的好事，今天怎会凄凉离开。”
“站住！”吕雌叫停了马车，狠狠地盯住韩信淡淡地说：“我今天拜大将军所赐的，来日必有回报，大将军记住了。”
韩信不知道后宫发生了什么事，也不知道吕后去哪里，连忙拱手说：“王后请明示，小将受教。”
吕雌冷笑数声，下令说：“我们走！”再不看韩信一眼，马车再次起动，姗姗而去。
韩信目送吕后的马车慢慢离去，心中想起南郑后宫的两件事，看刚才吕后怨恨的眼光，这梁子是解不开了。韩信心中坦荡，问心无愧，转眼就把此事丢到脑后。
严冬刚刚过去，山岗背阴处的积雪才刚消融，太阳藏在厚厚的云层上面，寒风吹在脸上还感到阵阵寒意。
刘邦和韩信率领十万汉军顶着春寒杀出关，不费吹灰之力收拾了韩王和殷王，招抚了他们的队伍，渡过黄河来到新城。新城三老董公在大道上拦住刘邦，把项羽令黥布害死义帝的消息诉他，刘邦一听顿时泪流满面，嚎啕大哭，心中却暗喜“太好了，出师有名了！”
刘邦在新城扎下军马，搭起巨大的丧棚为义帝发丧，并遍请各国诸侯来吊唁；刘邦发出文告，历数项羽的恶行，要与各国诸侯一道，征讨大逆不道的项羽，为义帝报仇。
刘邦这一招收到奇效，短短一个月间，五个诸侯国的五十六万大军就集合在刘邦的旗下。刘邦把五十六万大军分成三路，浩浩荡荡地向彭城杀去。
驻守彭城的大司马曹咎刚刚获到汉军攻来的消息，转眼间五十六万大军就杀到城下，心惊胆战，连忙弃城而逃。
彭城是项羽的都城，项羽从咸阳搜掠回来的金珠财宝堆积如山，各国美女数不胜数，汉军一进城，各路诸侯争相搜掠，占为已有，军纪荡然无存。
胜利来得太容易了，以刘邦为首，各国的大王将军大臣都昏了头，以为项羽的楚国这就亡了，项羽已成为过客，再无翻身之日。刘邦在项羽王宫天天置酒设宴，通宵达旦地庆贺。
第三天中午，韩信再看不下去，就对刘邦说：“大王，我们虽占领了彭城，项羽的大军并没有损伤，他们随时会杀回来！现在军纪涣散，将不领兵，乱兵四处抢掠，项羽若打回来，我军必败！请大王下令整顿军纪，厉兵秣马，乘胜追击把楚军歼灭在齐地，才不致于功亏一篑。”
刘邦搂住一名美女喝得醉眼朦胧，脑子已似醒非醒，哈哈一笑说：“大将军过虑了，项羽被田横困住，自顾不下，还有什么作为！”
“大王谬矣！”韩信劝道：“楚军在齐国处于攻势，抽身出来反攻彭城很容易。我在项羽麾下多年，他的紫甲骑兵动如脱免，项羽勇不可挡，用兵随心所欲，我军不得不防。”
刘邦认定项羽已败，韩信在一边喋喋不休，一肚子不快，脑中突然闪出一个念头，就对韩信说：“我听说九江王黥布非常厉害，他的军队对我们虎视眈眈，大将军，你率领本部军马南下监视他们，这才最要紧的。”刘邦嫌韩信烦，就把他支开，耳根清静。
韩信还要力争，刘邦挥手说：“快去快去，这是王命。”
韩信只好遵令，他和孔氏兄妹离开王宫，向城外走去。一路上见乱兵四窜，许多店铺民宅被士兵抢掠，诺大的彭城已乱成一团，韩信和孔尚武相对无言，快马加鞭出了城，回到本部驻地，点起三万军马向南开去。
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项羽率兵攻齐，在城阳大败田荣，田荣逃到平原，被忠于原齐王的百姓杀了，齐军崩溃，项羽大获全胜。项羽恨齐人率先反楚，恨田荣羞辱他的祖辈，下令分兵抢掠，烧毁齐人房屋，夷平齐国城郭，坑杀田荣降卒，掳掠老弱妇女。齐人忍无可忍奋起反抗，田荣的弟弟田横收集齐国逃散的士卒几万人，出其不意攻占城阳，立田荣的儿子田广为齐王。项羽把城阳团团包围，四面攻打，齐人这时受够了亡国之痛，万众一心死守，项羽想尽办法也不能破城。
齐地这时烽烟四起，齐人自发组织起来，他们伏击楚军的小部队，抢掠楚军的辎重粮草。项羽下令分兵清剿，但剿平了东边，西边烽烟又起，楚军疲于奔命，陷入齐地全民抗战的泥潭之中。
这时传来一个接一个的坏消息，刘邦出关，占领了韩梁等地；刘邦在新城纠合五路诸侯拜祭义帝，发文声讨他；刘邦五十六万大军杀向彭城。项羽连忙召集范增和诸将商议，众人七嘴八舌还没定下方略，败讯传来，彭城失守！
项羽痛心疾首，都城陷落，数年来积聚的家当全没了，颜面丢尽！
范增和诸将面面相觑，汉军有五十六万，投鞭可以断流，他们不到十万的疲惫之师哪是汉军的对手？这仗怎样打？
项羽棱角分明的脸变成铁青色，双瞳灼灼，双眉倒竖，他见众将军束手无策，便深深地吸了几口气，揉了揉隐隐发痛的胸膛，“嗖！”地站起来厉声下令：“龙将军，你率二万兵马留下监视城阳；我和蒲将军率三万精兵，以紫甲骑兵为先锋，直取彭城；季布钟离昧率余下军队随后跟进。”项羽坚定地说：“夫战，勇气也！我军没有选择，只有出其不意闪击汉军，才能反败为胜。散了，各位各自准备，立即出发！”项羽一无所惧，他不想再听废话，他要力挽狂澜，再现楚军的雄风。