陈平扎下行营，令一使传书入城，责司马卬背楚降汉，卖主求荣，若不速来归降，必举兵来讨。司马卬得书，直唬得汗流全身，魂不附体。左右皆道楚强汉甚矣，不降祸至不远，竟无一人主战。
司马卬只得从之，出城迎入陈平，大宴楚军，谓陈平道：“小王降汉，皆因汉兵压境，不得不从。令得陈公亲诣，乃翻然改之，誓以项王为主，终生不背也。”
陈平道：“项王乃天下霸主，宇内皆服，量大王不至相背。既有悔意，在下即刻回禀项王，求恕大王之罪。汉王比项王如何？请大王自量，若大王不绝与汉之交，项王亲至之日，恐殷地万民涂炭，片甲不存！”
司马卬唯唯喏喏，不敢复言。陈平逗留数日，即率军而回。行至白马，正遇项悍捧印绶而到，见陈平已下殷地，遂依项王之约，将印、金授予陈平，欲与陈平共归薜郡。
陈平道：“且慢行，你我去后，汉必复加兵于殷，殷力不足御也。”
项悍道：“殷王既降，以西楚之威，量汉军不敢复来。”
陈平道：“需防万一。”项悍道：“齐境乱者甚众，项王方在用人之计，不可在此滞留。”
陈平欲再言，度彼为项族之人，不可强逆，只得道：“公且先回，容吾在此督殷之行止。”
项悍不悦，遂引周兰而回，仅留予陈平一千骑兵。陈平知多言无益，只得引此军暂居白马。
已有细作将司马卬反讯报予汉王，汉王谓石奋道：“果不出汝之所料。”遂招韩信问计，韩信笑道：“臣早有预备。”遂令灌婴引三千精兵，由小路往袭朝歌，自与汉王来攻修武。殷将阎泽赤一面令人飞报司马卬，一面出城迎敌。正行间，尘头起处，一军杀到，为首一将，正是汉将曹参。阎泽赤喝道：“贼军怎敢无端来犯我境？”曹参也不答话，挥刀来战。约斗数合，曹参诈败而走，阎泽赤引军追赶。约行十余里，忽听一声炮响，四面山中，立起无数旗帜，汉王由众将簇拥，迎面而出，厉声大喊道：“你已中了寡人之计，何不早降？”阎泽赤欲走，身后汉将傅宽引一军拦住去路，曹参又引军杀回。阎泽赤自知不敌，只得下马降之。汉王便令收兵，原来山中皆是韩信所设疑兵，并无太多人马。汉王当即封阎泽赤为执盾，着为向导，引韩信一军往取朝歌。
司马卬在朝歌接得阎泽赤急报，自咐道：“阎泽赤兵不甚精，我不亲往相助，恐难敌汉王。今既有项王支援，当拼死一战，以全名节。”乃率朝歌将士，直往河内而来。行至半途中，败军来报，说汉军大胜，阎泽赤已降了。司马卬大骇，便欲退兵，又恐为部下耻笑。天色已晚，只得暂且扎营休息。
至半夜，忽闻喊声大震，四下火起，人报汉军杀到。司马卬急披挂上马，引兵出营。迎面一军杀来，正是汉将傅宽。司马卬急令司马信迎敌。交马十余合，傅宽奋起一矛，将司马信刺于马下。司马卬大惊，引军大败而走。汉军从后追来，杀敌无数，趁机夺了殷军营寨。司马卬盔歪甲斜，策马疾奔，恨不得早一步逃到朝歌。看看已经望见城阙，忽闻一声炮响，一军摆开，为首一将：白袍银铠，骏马长枪，正是山东名将灌婴，厉声高呼道：“司马卬还不下马投降，更待何时？”司马卬顿时魂飞九天，欲想逃窜，追兵已至，只得硬着头疲，摇枪来战。才经三合，已被灌婴挑开长枪，探手揪住甲带，轻舒猿背，生擒过马。殷兵见主上被俘，无人敢战，皆伏地请降。
时汉王兵驻修武，灌婴令部将丁礼暂守朝歌，自会同韩信，解司马卬来修武见汉王。汉王责司马卬道：“汝已从寡人，为何又复降项羽？”司马卬拜伏于地，口称愿降。汉王笑道：“汝言愿降，待寡人去后，汝又降楚，信义何在？”司马卬叩头不已，不敢出言。汉王又道：“为使你不背寡人，且留你于军中，待日后立功，再行封赏。”司马卬磕头称诺。汉王乃改殷国为河内郡，封阎泽赤为殷相，代理河上守，镇守河内。
早有细作快马报之项王。项王前得项悍之报，方喜间，忽闻此讯，大怒，急唤项悍问之，项悍见项王发怒，恐为所害，乃推陈平，道：“皆陈平及定殷将吏轻敌之故。”项王道：“速取回治罪！”帐下将军钟离昧，与陈平素有交情，闻此令乃暗使一人，飞马先来告知陈平。
陈平闻之大惊道：“项王听信馋言，必要杀我。”乃唤左右亲善者道：“项王怨者，独陈平也，与汝等无干。项王虽悍，然素来体恤下属，汝等回去，量不至死。吾与汉将魏无知昔日同为魏臣，相处甚善，吾可先往求之，投奔汉营。”
众人皆感激流涕。陈平随后封其印绶与赏金，使众人归献项王，自带佩剑抄小路往投汉营。至黄河边，与数客一同乘船渡河。船至河心，船人见陈平仗剑独行，仪表不凡，知为逃亡将领，疑有金玉宝器藏身，几人交目，有相害之意。陈平察觉，自量不谙武事，虽有佩剑，难以防身，情急之中，心生一计，乃起身谓船人道：“公等劳累，在下当助一力，佐公等架船。”言毕，解衣裸身摇船，以示身无所有。船人视之，乃止杀心，陈平幸而脱难。待到对岸，陈平不敢取回衣剑，**而走。
行至修武，为汉军所获。陈平道：“吾乃魏无知将军故人，今来会友，望乞求报。”小军解来见魏无知。魏无知见是陈平，急释之，各言别事，相得益欢。陈平备言来意，魏无知大喜道：“公若来投，汉得重臣也！”便往汉王住所来禀告。汉王本不喜儒生，但知陈平之名望，未能至信，欲试之，乃令中涓石奋并侍者七人招其入室来见。