建安十年秋，曹操聚集南阳兵，加之所统青州兵，共得八万人，亲自统之，号十万大军，进攻新野。刘备自知不敌，遣人向刘表求救。
刘表踌躇未定，大将蔡瑁进言道：“刘备，人杰也！向日屯兵新野，尝有下荆襄之意，奈何军力不足，故仰我鼻息。今事急而乞援，切不可予兵！”
谋士蒯良道：“不然！若不救之，刘备必亡！则曹操定统军南下，届时何以克当？”
刘表沉吟片刻，道：“子柔言之有理，所谓唇亡齿寒，助玄德即自助也，况且我与玄德同为汉室苗裔，若坐视其败，有悖道义。然则德珪所言亦不无道理，玄德雄才，不可不防，故我意令文聘统兵五万屯驻樊城，如此一来，玄德即便战败，亦有容身之地，且无力图荆襄，诸位以为如何？”
蔡瑁不悦道：“我军带甲数十万，兵精粮足，且有襄江之险，何惧曹操？又何需救助刘备？”
刘表闻言暗怒，沉声道：“救援玄德，只因同为汉室之胄耳，别无他意，且于我并无大害！何乐而不为？德珪不必再言，我自有良策。”
蔡瑁见说，恨恨入列。
刘表遂下令文聘领军前往樊城。
曹操大军屯于安众，闻报刘表增兵樊城，即刻召集众将商议。
徐晃进言道：“末将请令领军直逼樊城，使荆州军无暇他顾，主公自领大军渡淯水杀奔新野，再令汝南李通将军领兵东向，刘备可擒也！”
荀攸道：“不可！若如此，刘备定然弃守新野，退往樊城，届时与文聘即成夹击之势，公明恐不能挡！”
徐晃服其论，呐呐入列，默然不语。
郭嘉出列道：“主公，嘉以为，公明将军之计可行！”
曹操讶然问道：“莫非奉孝有何妙策？”
郭嘉微笑道：“诚如公达所言，刘备若闻我军来攻，定弃新野，奔往樊城，何不依公明将军之策，将计就计？！”
荀攸闻言，眼前一亮，笑指郭嘉道：“奉孝好算计！”
徐晃一头雾水，遂出列请教。
郭嘉正欲开言，曹操急止之，起身下令道：“公明领军三万，明日进兵，直逼樊城，我再遣曹休助你，若遇文聘、刘备夹攻，务必分兵死战！我自有计应之！”徐晃、曹休虽不明就里，但军令已下，只得领命出帐。
曹操接着道：“诸将即刻整军，明日拔营，许褚为先锋，兵发新野！”
新野城，刘备正聚将商议应对之策。
糜竺进言道：“主公！曹军势大，新野城小，恐不足拒敌，不如弃之，领军前往樊城，汇合荆州军，共抗曹操！”
刘备未及答话，张飞出列大喝道：“兄长不必忧虑！弟愿领军拒之！”
关羽斥道：“三弟休得胡言！曹操有十万大军，我军则不满万人，如何拒之？且听兄长吩咐！”
忽孙乾出列道：“主公，曹军势大，我军虽得景升公相助，恐亦难持久，何不遣使向大将军马超求救？”
刘备闻言，沉吟道：“备与马孟起素无往来，恐不见援。”
孙乾道：“未定也！曹操名为图我，实为取荆襄！一旦得领荆州，其势骤增何止十倍！大将军与曹操势不两立，岂能坐视？”
刘备闻言微微颔首，简雍亦出列道：“主公，公祐言之有理，以雍观之，不止马孟起，恐江东亦深感不安，雍愿出使，说孙伯符进击淮南！”
关羽抚须称善，众将亦道：“公祐此论大妙！主公可从之！”
刘备略微思忖，沉声道：“长安虽近，但需途径南阳，恐不易到达。”
孙乾道：“主公，乾愿前往，先取道淯水入襄江，再循丹水北上，不出二十日，便可抵达长安！”
刘备允之，令孙乾、简雍即刻起行。再令关张收拾军马，明日退往樊城。
张飞奋然道：“曹军虽众，不足惧也！弟请令领军拒敌！”
糜竺出列，拱手对张飞道：“三将军不可！曹操已令徐晃威逼樊城，乃欲断我军后路也！只能速退樊城，若迟，恐为曹军所困！”
刘备然之，斥退张飞，决意退往樊城，令人传书文聘，约定合击徐晃。
忽徐庶进言道：“主公！曹操用兵诡诈，需防其半路改道，届时纵然我军汇合文聘将军，恐亦难能挡之！”
刘备大惊，问道：“似此该当如何？”
徐庶道：“可令子龙将军领骑军五百，伏于鹊尾坡，若探知曹军改道，即刻回报，主公则依计领军退往樊城。”
刘备应允。
数日后，曹操统军渡过淯水，先锋许褚遣人来报，言称刘备弃守新野，领军近万，退往樊城。
曹操闻报大喜，传令许褚火速回兵，再令大军于鹊尾坡再渡淯水，直扑樊城！
赵云探得究竟，领军赶上刘备，报说曹军果然改道。
刘备闻报，叹道：“果不出元直所料！”遂令关张各领军三千，寻隐蔽处埋伏，待曹操统大军来援，便出击之！自领剩余兵将按约定与文聘夹击徐晃。
又数日，徐晃领兵杀至樊城，文聘整军来迎。
两阵对圆，徐晃出马喝道：“司空与景升公素来无隙，文将军为何相助刘备？！”
文聘道：“军令如此！何必多言？！”