“天昏昏，地冥冥，刮民党军弃南京，日寇来到溧阳城，烧杀淫掳害人民。ＷＥＮｘｕｅＭＩ。ｃＯｍ/风凄凄，雨淋淋，溧阳城里没有人，街头小巷遍地尸，数里不闻鸡犬声。/风雨刮后天气晴，溧阳来了陈司令，带来大批新四军，打退日本鬼子兵。”
溧阳位于江苏省西南端，南、西、北三面群山环绕，地势西高东低，青山绵亘、溪流众多、湖泊密布。陈毅的司令部所在地是号称“十里千墩”前马镇水西村。
一九三九年九月，粟裕和杜屏率教导队来到水西村，受到一支队司令部机关的热烈欢迎。因为粟裕未到之前，陈毅就先做了铺垫，跟机关的同志介绍说粟裕能文能武，是个将才。再说二支队在当芜地区的战绩突出，韦岗一战是江南新四军第一仗，江南的新四军谁不知道大名鼎鼎的粟裕？
在一支队司令部里，粟裕看到一些熟悉的面孔，像政治部主任钟期光、敌工科科长丘东平等人，他们跟随粟裕参加过新四军的抗日先遣队。但看到更多的陌生面孔，如军法处处长周林，贵州仁怀人,原先是在北平、天津、上海领导工人运动的，是个大嗓门，但人性情随和。
司令部和政治部的办公处设在水西村李姓宗祠，这个祠堂建于明万历年间，清同治年间修葺。宗祠建筑考究，木刻花雕细腻精致。参谋住在前院，陈毅住后院，粟裕来后与陈毅住在一起。粟裕的办公室兼卧室在祠堂右侧。上下两层，粟裕住在阁楼上，楼下就是指挥部机要室。不久新四军最著名的外科大夫崔义田也奉军部命令从皖南到达水西村。
粟裕到水西村不久，国民党第三战区第二游击区副总指挥冷欣代表第三战区到水西村“点编”部队，借机打探新四军人员和装备情况，时新四军江南部队一、三两个主力团已经奉命回皖南军部，当地兵力较少。所以粟裕决定虚则实之，壮我军威，使冷欣不敢轻视。“点编”之日，粟裕令新四军指战员全副武装，抖擞精神，威风凛凛，列方队于操场之上接受冷欣的检阅。冷欣原以为陈毅、粟裕所辖部队不多，武器装备很差，亲眼目睹这威武雄壮的部队后不禁暗暗吃惊。
当天中午，陈毅、粟裕设宴款待冷欣。席间，陈、粟谈笑风生，晓以大义，希望国民党以民族大局为重，坚持团结抗战，不要制造摩擦。尔后，陈毅又借到河边打鸟领教枪法之机，一语双关地对冷欣说：“有的人总以为我们好欺负，处处刁难，克扣给养，制造摩擦，哼，还是老实一点好。压人压得太狠，我们也会不客气的，哪个手里没有枪！”粟裕补充说：“我们的原则是人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人。冷总指挥，你说是吗？”冷欣无以对答。当天晚上，冷欣肚子有些毛病，在勤务兵陪同下去解手，惊动了新四军巡逻哨，一时间警卫部队迅速行动。冷欣误以为新四军要对他采取措施，十分紧张，第二天便推说身体不适，匆匆而去，其余各部的“点编”也就不了了之。
就在粟裕来到水西村的这一个月，黄星火的三团受命调往皖南军部。三团被军部调走后，粟裕将巫恒通的“镇句江国民抗敌自卫团”改编为新三团，辖两个营四个连，共六百余人，巫恒通仍任团长。
巫恒通是江苏省句容县人，抗战全面爆发前系泰兴县教育局长，以德才兼优而闻名于苏南教育界。南京沦陷后，泰兴县县长单成仪弃城奔逃，巫恒通即相约泰兴县警察局长张恨愚，集中两百余人枪向泰州、高邮转移，计议奔赴洪泽湖开展游击战。单成仪外逃后，见日寇无意占领泰兴，便重返县城，反诬陷巫恒通等惧敌外逃，于当年三月以擅离职守、携款潜逃的罪名将巫恒通逮捕押入泰兴监狱。入狱期间，巫恒通得悉他的同学管文蔚在丹阳本乡组织起一支抗日武装，抗日斗争开展得如火如荼，于是决心回乡抗日。三八年底，巫恒通交保释放，到丹阳管文蔚处。其时，恰逢陈毅至管文蔚处视事。在陈毅的影响下，巫恒通投笔从戎，追随陈毅抗日救国。他回到句容县，与胞兄巫全仁联络亲友，筹集二十余人枪，后又将东乡洪天寿、徐德润两股武装和北乡几支杂牌武装—一收编，成立有五个大队的“镇句江国民抗敌自卫团”。
巫恒通收到命令后将所部带往江南指挥部进行整训，粟裕见到了巫恒通。巫恒通是典型的教师形象：戴着眼镜，言行举止透着睿智、亲和、自信，具有学者风范。教师是人类灵魂的工程师，是知识的传播者、智慧的启迪者、心灵的陶冶者，而且他又是一县的局长，应当气定神闲，风度稳健才像样子。但这个人血气刚毅奔放，为给他的学生做一个榜样，似乎更乐意言传身教，放了好好的局长不当，丢下粉笔拿起枪杆。
周恩来确定的新四军作战方针是“向南巩固，向东作战，向北发展”。陈毅在执行向东作战的方针不含糊。一支队一团调到军部后，军部从三支队调了六团（缺一个营）给陈毅作补充。陈毅命叶飞率领六团和一支队特务营的两个连在沿长江南岸向东开进到苏常地区，发展成立“江抗”，派叶飞率六团打过京沪铁路，以江抗二路的番号东进澄(江阴)、锡(无锡)、虞(常熟)地区，在苏州到上海的敌寇心腹地区，他们截断京沪铁路，火烧上海虹桥飞机场，放手发展，打击日寇。东进的叶飞部从前方送来许多战利品，物资、枪械之类源源不断。六团的防区则由新六团负责，新六团是在镇江、句容、丹阳、金坛四县人民抗敌自卫委员会（简称四抗会）地方武装的基础上成立的，由段焕竞和陈时夫领导。
向北发展是新四军沿长江北岸在敌占区向东推进，从而从江南江北控制华中日军的咽喉。军部的主要领导人项英对向北发展的方针不以为然。因为蒋介石给新四军划定的作战区域是南京附近日伪统治中心一带的狭小地区，东西不过百余公里，南北仅五六十公里。超出这个范围，就有破坏统一战线、破坏国共两党关系的罪名。因此，项英不仅没有认真执行向北发展的方针，反而从一、二支队抽调主力一团、三团加强皖南的力量。同时令已经东进的部队西归。但陈毅下了决心到江北向东发展，命令叶飞率领老六团开到扬中，与管文蔚部合编为新四军挺进纵队，渡江北上。
十月下旬，陈毅收到李明扬托号称“草鞋司令”的陈玉生捎来的一封亲笔信。原来国民党江苏省政府代主席、鲁苏战区副总司令韩德勤因李明扬与陈毅接触而扣发“二李”弹药。李明扬同乡旧友、国民党三十二集团军副总司令王敬玖允诺送李明扬步枪子弹十三万发，迫击炮弹五千发，盒枪子弹两万发以解他燃眉之急，但要李明扬派部队到江南丁蜀山的第三战区军需处提取。这对李明扬来说是件难事，从泰州到丁蜀山六百余里，行程曲折，要从皖南通过茅山地区，要通过日寇严密控制的铁路、运河和长江的重重封锁线，运输这样多的弹药，实在是一项艰巨的任务。李明扬斟酌再三，恳请陈毅帮助护送这批弹药。陈毅接信后即找粟裕商量。
粟裕当即表示同意，还决定从二支队抽出力量，由政委卢胜、张道庸率领四团团部及第二营，担任协助护送弹药的任务。护送弹药不过是个借口，派部队过江发展才是真正目的。
二人当即向军部请示，项英发来电报，不同意派部队渡江北上。陈毅和粟裕两个人大眼瞪小眼：“怎么办？”“将在外君命有所不受。”两个人胆子都大，决定来个先斩后奏！当即发电报给四团的张道庸和政委卢胜，要他们带部队待命。