苏北地区有两千多万人口，盛产粮、棉、盐等战略物资。是控制日寇沿江进出的重要侧翼；又是连接新四军同八路军的重要纽带。苏北抗日局面一旦打开，向南可以与我江南抗日根据地相呼应，扼制长江下游，直接威胁设在南京的日本侵略军总部和汪精卫伪政府；向北、向西发展，可以与山东、淮南、淮北抗日根据地连接，分别直通华北、中原。控制苏北，对于我发展和积蓄抗战力量，更沉重地打击日寇，以及制止国民党顽固派反B共投降都具有极其重要的意义。
粟裕早就看上了苏北那块沃土了。为了到江北去，分管军事的粟裕做了军事上的实质性的准备。他先是整训部队，亲自给指战员上课，叫他们怎么组织战斗，又亲自在茅山一带扩军，就是为过江到苏北做准备。
陈毅发电报给项英，说苏南新四军指挥部要按照中央的方针向苏北发展，希望你们能到苏南敌后来发展。我们决心等你们到几月几日，如果你们再不来，我们就过江了。项英那里的情况已经比较紧急了，处于顽固派的包围之中，他们发电报一直说要来，陈毅和粟裕就一直在那儿等。可他们就是没有过来。
粟裕将林胜国的丹阳独立支队改编为新六团第三营，然后和陈毅率江南指挥部及第二团、新六团于六月十八日离开水西村，过溧(水)武(进)公路，前往茅山地区，开始向长江对岸的苏中地区转移。
行军中，后卫部队派人向粟裕报告，国民党第三战区第四十师和第六十三师尾随于后，动机不明。陈毅和粟裕为了预防不测，命令部队摆出战斗姿态，不解背包，不进村庄，就在地里、树林宿营。有时，两军宿营地竟隔村相望。
几天后部队到达句容县茅山东麓西塔山，江南指挥部机关部队与钟中山等两个团遭遇。这回钟中山团是受冷欣命令担任堵截新四军江南部队北上任务的。除了钟中山等两个团，南边还有两个师，他们准备南北合击北移的江南指挥部机关部队。
此时鬼子也由丹阳等地出动“扫荡”，机关部队顿时处于夹击、被歼的危险境地。粟裕不急不躁，沉着冷静，机智灵活地调兵遣将，在茅山脚下的西塔山附近亲自指挥对来犯的国民党第四十师和第六十三师实施自卫反击，交火后即歼灭国民党军两百余人，俘连长以下百余人。
段焕竞团在宁杭公路上破坏公路时遭过钟中山团的暗算。这一次，钟中山又想故伎重演，战斗打响后，他故意往日军据点方向撤退，企图引动日军出击。粟裕看透他的用心，命令部队紧迫不放，不让他们有抽身溜走的可能。到了晚上，粟裕以其人之道还治其人之身，命令一支小分队在前来“扫荡”的日本鬼子和国民党部队中间发起攻击。战斗打响后，由于天很黑，鬼子和国民党部队互相混战起来。小分队则按计划来了个金蝉脱壳，急行军离开金坛，半夜一点多，到了茅山附近归队。
日本鬼子和国民党军乒乒乓乓打了几个小时，直到上午十时，日本鬼子将国民党军打跨，双方才发现自己打的不是新四军。
此事的祸首冷欣得到消息后气急败坏地说：“粟裕真厉害，打仗真有一手，我们上了大当，吃了大亏。”
江南还未摆脱危险，江北又出现了剑拔弩张局面。李明扬、李长江在韩德勤的挑唆下，向叶飞的挺进纵队下最后通牒，限三天退出郭村，并以十倍于挺进纵队的兵力将郭村四面包围。叶飞命部队积极备战，欲决一雌雄。陈毅听讯后发急电给叶飞：尽量避免与李冲突；不能避免也要尽量拖，以抑止战端。
此时新四军政治、军事态势急迫。一方面挺纵兵力单薄，顽我兵力对比悬殊，如作战不利，新四军将失去大江南北交通的枢纽地带，势必严重影响江南主力北上。另一方面，即使打败了李明扬、李长江，但如果处置失当，李明扬、李长江倒向韩德勤一边，造成韩、李反C共大联合，对新四军发展苏北也极为不利。
陈毅急火攻心，一面令在天仪扬地区的苏皖支队陶勇的两个营星夜赴援，一面电示挺进纵队：他将立即渡江北上，亲临决策。电报发出后，陈毅便换了中式夏布柳条衫裤，戴上凉帽，电台也顾不上带就匆匆向江北赶去处理江北事端。陈毅还未赶到郭村，战斗就爆发。陈毅退至长江中的新老洲，当时没有带电台，陈毅派人连夜送信给粟裕：“速派主力部队，克服一切困难，渡江支援”。
二十九日夜，奉命增援的苏皖支队已由陶勇、卢胜等同志率领，跨越天扬路，夜渡邵伯湖，穿过日寇封锁线，日夜兼程二百余里，突然进入了李部防区郭村西面的杨家桥、麻村一带，与挺进纵队取得了联系。挺进纵队经一天的激战，击退了李部陈中柱、陈才福两个纵队从西、南面的进攻，苏皖支队二营也将颜秀五部击退，并于当晚进入郭村，分担了部分防务。
郭村保卫战最终获得胜利，陈毅与李明扬李长江重归于好。但陈毅在江北仍担心两李继续进攻，接二连三地发来加急电报要求粟裕继续增援。
粟裕将新三团、新四团和独立一团、独立二团及各县区地方武装部队共约三千五百余人交给二支队参谋长罗忠毅和三团政委廖海涛打理，然后率领江南指挥部机关、王必成的第二团和段焕竞的新六团近两千人北进长江。