一九四0年七月二十五日，各部开始按计划浩浩荡荡向黄桥方向挺进。
先头部队出发后，司令部和政治部等机关部队也离开彭家庄，经吴家桥、刁家铺，开始向黄桥进发，一个参谋拿着地图，带着向导带队，陈毅和粟裕两人一前一后骑马向前，但见沿途村庄、农舍的墙壁上，留有先头部队张贴的标语：“打倒日本帝国主义!”“坚持对外抗战，反对内部摩擦!”“抗战是生路，妥协是死路!”“拥护蒋委员长抗战到底!”落款为“挺进纵队政治部宣”。
新四军在七月二十六、七两日通过口（岸）泰（兴）线上的寺港口、缪湾。这是李明扬和李长江的防区，李部如约让路，并朝天鸣枪，以掩韩顽耳目。
李明扬是安徽省萧县人，出生贫寒。他有一定的民族意识，他自号“师广”，意思就是以汉代守边名将李广为师，以后奋发自强，做一个保家卫国、青史留名的英雄。抗战爆发后他曾积极请战，任鲁苏皖边区游击总指挥后，与日伪时有战斗。国民党内部派系斗争尖锐，他深受江苏省主席兼二十四集团军总司令韩德勤排挤和歧视。相对李长江、韩德勤等人而言，李明扬待人宽厚，为人正派，讲义气、重感情，更具有大局观念。他和陈毅私交算好，虽然有借助于新四军的抗战声威，以抵制韩德勤的压迫与兼并的目的，但也有从民族大义出发的目的。叶飞、管文蔚为首的挺进纵队过江打日寇时，是他力排众议，同意将自己的地盘郭村借给新四军的。后来他迫于李长江和韩德勤的施压，他勉强同意由李长江全权指挥部队进攻郭村的新四军。虽然如此，他临去兴化韩德勤总部开会前，一再指示部下：如打赢，把这支新四军赶跑就行了，勿穷追，更不准乱杀战俘。原先他也担心陈毅和粟裕抢他的地盘，现在陈毅和粟裕的新四军不赶自跑，主动到抗日前线去，离他更远一些，他自己得了吴家桥，反而还增加了收入，扩大了地盘，他是没得话说。
李明杨、李长江看着新四军从他的防区通过，长长地舒出一口气，给韩德勤报告称：“在缪湾一带发生激战”，“新四军伤亡惨重，一部绕道东去……”
先头部队过了宣家堡后脱离二李防区，进到何克谦的地盘。何克谦赶紧将新四军侵入黄桥的消息报告给省主席韩德勤，韩德勤得到电报，一面指责李明扬二人不拦阻陈毅和粟裕，一面下令驻在曲塘的陈泰运率两个税警团南下进至北新街一带，准备从北边进攻东进的新四军，何克谦则率保安第四旅由黄桥及其以南地区向北攻击。
东进的新四军到达北新街以南时，粟裕亲自率领一部突然调头向北，在老叶庄、薜岱桥之线击溃陈泰运部两个团，歼其一个多营。
陈泰运是贵州籍的苗人，黄埔军校出身，内战时属陈济棠部，曾率部袭击过南昌起义南下的后卫部队，并将其打散。抗战之初陈泰运任八十八师副师长，参加兰封大战。那一仗中，师长龙慕韩临阵逃跑，而他坚守阵地，受重伤被嘉奖。其后为两淮税警团主任，率四个团五千人。税警总团不同于保安旅，属于宋子文财政部系统的部队，韩德勤觊觎它粮饷丰足，一九三九年冬曾将陈泰运软禁在兴化，企图收买其部下控制其部队，后在季方、黄逸峰等的帮助下陈泰运才得以脱逃。他和韩德勤矛盾颇深，曾暗中联合李明扬、李长江反对韩德勤。
陈泰运和税警总团属争取势力，打他主要是为了拉他，所以粟裕下令立即如数遣还了俘虏，还主动地送了部分枪支给他。陈毅要被俘军官转告陈泰运本人：上当受骗仅此一次，不要再为他人火中取栗，充当炮灰。不要跟着韩德勤制造磨擦打内战，应该团结抗日。
如果说粟裕对陈泰运很客气的话，那对何克谦就算痛下杀手了。——何克谦的保安部队是由土匪等混杂人员凑成，在黄桥横征暴敛，欺压民众，民愤极大。
就在对付陈泰运的同时，按照粟裕的部署，王必成的第二纵队攻打黄桥以北及东北的蒋垛、古溪、营溪，叶飞的第一纵队攻打搬经，截断何克谦的退路，陶勇的第三纵队攻打黄桥及其以南地区，准备将何克谦团团围住，然后将其彻底歼灭。
七月二十七日，王必成的二纵打下蒋垛、古溪后，借助夜幕的掩护，从各个不同方向将营溪团团围住，何克谦部负隅顽抗。
营溪处黄桥东北方向，相传宋岳飞率兵南下，在一小河边扎营路宿，故名营溪。这是一个军事重镇，国民党军修有坚固的工事。
粟裕连夜带着参谋和警卫员前往营溪，亲临第一线指挥。当时正处在黎明前的黑暗，守卫营溪的顽军胡乱地向外放冷枪，一为自己壮胆，二为防止二纵的战士利用黑夜靠近他们。随行的两名参谋人员被冷枪打伤。粟裕不慌不忙，冷静沉着。天蒙蒙亮时，粟裕靠近到距敌三四百米的斜坡上，用望远镜仔细观察敌人火力点和兵力配置。
敌人的碉堡阻碍了部队的进攻，二纵司令王必成正在让部队做攻坚准备。
粟裕眉头紧锁，因为地形对攻坚部队十分不利。如果有炮，对付这样的工事其实很简单。
“有炮！”王必成告诉粟裕，“但我们没有用过这东西，不会打。”
二纵司令王必成身材不高，身体单瘦，身穿灰布军装，小腿打绑腿，腰系皮带，个儿比刘培善政委矮一截，是能征善战的战将。他的部队在攻打蒋垛时从顽军手里缴到一门八二迫击炮。迫击炮是个好东西，不轻不重，可以背在肩上走，而且威力大。可王必成他们没一个人打过这东西，不会用。
粟裕听说有炮，眼睛亮了。他的脑子灵光，知道王必成抓了许多顽军的俘虏，估计里面肯定有能把这东西玩得转的人，于是让王必成司令员找投降了的战士来操作这门炮。
王必成也是一点即透的人，当初缴获这门炮时就是连人带炮一起抓的，那几个炮兵还有一个排长。王必成立即派人将那炮兵排长找来。
一会，那个炮兵排长来到阵地，一看阵势知道面前的是新四军的大官，心里十分矛盾：有心露一手吧，对面又是自己的兄弟，不打又不行。但后来想通了。当下他仔细看了看地形，架起炮，目测了距离，然后定标尺，试射了一发炮弹，没击中目标。接着他修正标尺，又打一发。结果打了四发，摧毁围墙上的碉堡。
王必成立即命令发起攻击，顿时枪声、喊杀声、手榴弹“轰隆隆”的爆炸声响彻云霄，营溪很快被打下。
打下营溪后，粟裕高兴地回到苏北指挥部，然后和陈毅率领机关部队继续向东挺进。夕阳西斜时，陈毅和粟裕率机关挺进到泰兴东北的老叶庄附近，在一间茅屋里暂停休息。两人正对着地图，谈论着战斗局面。当时一纵叶飞已打下搬经，二纵王必成已打下营溪，只剩黄桥没有打下。两人正商谈以后的工作，突然一阵激烈的枪声传来，有一股敌人冲向他们。
听到枪声响，看到敌人冲来，陈毅腾地站起身来，命令警卫连的人冲上去，但警卫连长懵了，在那里犹豫不决。情况万分危急，粟裕果断地命令司号员吹冲锋号，并立即拔出手枪，高喊一声：“警卫排跟我冲。”说完，一个箭步冲了出去。