一九四二年六月，粟裕离开海门县海复镇后率师指机关和七团来到通中地区，师部先是在十总镇，后来转移到二窎镇。Www.那里四分区军政领导陶勇、刘先胜、吉洛、钟民等列队相迎。二窎镇一带是苏中四分区的中心区，陶勇的司令部在附近的刘家园，四地委领导吉洛和钟民驻二窎以南的村庄。
陶勇见了粟裕笑着说：“这次南浦下了狠心，师长到哪里就追到哪里。从三仓追到海复，下次应该到我们这里来了！”
粟裕说：“他的目的还不是想赶跑或削弱我们？我们现在处在上海北侧，与他们的大本营南京和上海形成对峙形势，从军事和政治上直接威胁着南京和上海。加上他们和美国在太平洋战争开战后，物资人力等方面消耗极大，正急需弥补其在太平洋战争中的损失。苏中各种物资很丰富，人口众多，一向是上海的重要原料产地和销售市场。现在我们在苏中日益发展巩固，成为日寇掠夺苏中资源的最大障碍。像棉花是重要的战略物资，因为广大产棉地区控制在我们手中，敌人就无法任意掠夺。我们现在是他们的眼中钉，肉中刺，呵呵。”
陶勇说：“据敌工科工作的同志报告，这次南浦从后方抽调大量兵力加强前线作战，如南通只留下宪兵队，南浦本人也亲自到前线督战。
钟期光说：“南浦也就那么几千人，主要还是靠伪军，以华制华，以战养战。不过这么一调动，他难免顾此失彼。倒给我们一旅、二旅在外围打他们的机会。”
“不要小看这个南浦呀，”粟裕说，“跟我们打他变得越来越狡猾了。你们看，他们以前‘扫荡’我们的时候总会祸害老百姓，而且鬼子歧视我们中国人，在打杀抢掠时下得起狠手，所以深受暴虐的老百姓恨之入骨，老是暗中跟鬼子作对。现在南浦学乖了。你看这回他公开打出的口号：只打新四军，不打老百姓；不交公粮给新四军，皇军就不来扫荡；赶走了新四军才能得太平；中国人不打中国人。——我们万不可马虎大意，他后面的招还多着呐！”
果然，南浦除了采取单纯的军事“扫荡”外，还多管齐下。政治上对上层士绅采取争取政策，对乡保长则拢络与威胁并用，对我基本群众和抗日军人家属先胁迫其为日寇办事，不从的再格杀勿论。在经济上，设立统制委员会，统制一切物资，加强对新四军的封锁。为了进一步欺骗民众，就以抢掠来的物资或从日本运来的大批日货进行倾销贱卖，而且宣传说：“新四军打走了，才有便宜货买，民众才有福利”。在一些重要地区实行“三光政策”，将可利用的东西都全部抢去，甚至桌子等家具也运往上海，不要的就把它毁了，还有以门板、屋梁去填坝塞河的。
敌“清剿”的启海地区内，三旅以地方武装配合民兵就地坚持，与敌纠缠，不断予以袭扰，常常以连、排为单位尾随在“清剿”的日伪之后，捕杀日寇和伪军小股部队或掉队落单的士兵、特工人员和汉奸。南浦的主要战术是分进合击，但由于地形、民兵和游击队的骚扰等因素，往往达不成合击的目的。同时，粟裕指挥苏中各分区互相策应，互相支援，紧密配合，攻势作战此伏彼起。主力部队一旅、二旅、十八旅等部队在外围进行机动作战，特别是向敌人后方和敌人的弱点进攻。
六、七月南浦在海启地区的“清剿”中没有损及三旅和四分区的力量，四分区地方武装只损失了四五十人，可是发展了好几百人，主力只损失了几个人，大都是伙夫，南浦手下反有四千多日伪士兵为四分区军民毙伤或俘获。
到了八月，南浦进行“第二期清剿”时将清剿重点从陶勇的四分区启海地区转到叶飞一旅所在的第三分区靖江、泰兴一带，粟裕所在的四分区顿感压力缓解。随即三旅七团于八月九号向南通县石港镇的伪第三十二师第六十四旅第一百二十七团（曹立江部）发动攻击并全歼守敌，以策应叶飞的一旅在三分区的反清剿斗争。劳而无功的南浦无奈中结束对海启及靖泰地区的“清剿”，回原防加强工事，进行休息和整理部队。但南浦的部队并没有放弃对粟裕的乘虚袭击，九月下旬，其五十二大队的保田大队长阴谋进犯粟裕师部所在地二窎镇。
粟裕是九月二十四日得到保田进犯情报的。得到情报后粟裕决定亲自接待保田，因为二窎镇不仅是粟裕的师部和七团的驻地，同时也是四分区的中心区，四分区领导机关和三旅司令部都分驻在二窎镇周围。粟裕要参谋打电话通知三旅和四分区领导共商打击来犯敌人的方案。
钟期光笑道：“师长是不是太客气了？”
保田也就一个中佐，南浦旅团下面的一个大队长而已，按对口接待的原则，让七团出面对付不就行了，用得着师长旅长都上吗？真是杀鸡用牛刀。
粟裕说：“过节嘛，大家都热闹热闹！”
陶勇、刘先胜、张震东，吉洛、韩念龙很快赶到，粟裕简单地讲了一下情况，然后带上参谋、作战科长，一共二十多人来到二窎以南的原野上。
粟裕一行一面察看地形，一面分析形势。
刘先胜说：“日寇策划的这次‘扫荡’，目的是拼着老命盯住我们打。”
吉洛说：“南浦旅团五十二大队大队长保田曾经吃过我们的亏，不甘罢休，好像发了疯似的。从情报分析，他很可能利用明天中秋节，到二窎抓一把就走。”
刘先胜接着说：“保田要寻我们拼命，我们就奉陪到底。”
粟裕听着刘、吉的分析、议论，时不时地点头，表示赞许。他带着手下的战将们时而出现在河沟、岸边，时而又出现在坟园、土墩；一会儿用望远镜向远处瞭望，一会儿又铺开地图比划着。
约莫过了个把时辰，粟裕一行来到二窎大河边的谢家渡渡口。粟裕沉思片刻，说：“这里是敌进犯二窎的必经之路，附近地形也有利于我隐蔽行动，七团可以在此设伏，给保田一个出其不意的打击。”