此时情形是，日军主将桂太郞率日军第三师主力渡过鸭绿江后从正面进攻虎山，另派第五旅团为右翼队由大迫尚敏率领，从右边进攻虎山，第十旅团为左翼队，由立见尚文统领，绕道攻打虎山西面。此时桂太郎见清军后援来救，便派出右翼的第五旅团的大迫尚敏前去阻击清军。
这大迫尚敏得到主将命令后便分出一半人马亲自率领前去阻击，此时马玉琨早以等侯在前面，见大迫尚敏到来，当即下令进攻，大迫尚敏同诸多日将一般，知道清军的武器装备都是相当落后的，士兵素质也是大不如己方，在加上马玉琨只有五百士兵，而他却带了一千五百名士兵，在兵力和装备上都要大大强于清，是以大迫尚敏哪里把马玉琨放在眼里？
初一交战，只见清军军容不整，士兵士气不高，在日军的猛烈攻势下节节改退，大迫尚敏见状竟狂妄的叫道：“一群支那猪，不足为惧，士兵们，冲啊！为了大日本帝国，为了天皇，为了大日本海军将士的英灵，杀光这些支那猪！”
马玉琨抵挡了一阵子，便依照宁云的战略，佯败向后逃去。大迫尚敏正要下令去追，这时他身边的一个参将山本敬一突道：“大佐阁下，看这里的地形，那群支那人很可能在前方设下了埋伏，我们还要不要追杀他们？”
日本军官大都习得中国的孙子兵法，大迫尚敏仔细一看这地形，也觉的可能会有埋伏，但是他哪里把清军的埋伏放在心上，只道：“任他支那再狡猾，我军要战胜他也是易如反掌，追！务必全歼清人！”
山本也读孙子兵法，虽明知可能有埋伏，但他也跟大迫尚敏一样，哪里把清军放在眼里了。大叫一声“哈依！”当先率领自己所部向前冲去。
日军追着马玉琨一阵，来到一处山坡下，一马当先的山本敬一看了看四周大声叫道：“山坡上可能有埋伏，小心行进。”话音刚落，山上就传来一阵喊杀声，果然有埋伏。
这冲下来的就是依宁云所安排，事先埋伏在此的宋得胜所部五百人。这山本倒也了的，见有埋伏，也不慌张，急命兵士围成圆阵，对从山坡上冲下的清军射击，果然，这伏兵的战斗力也不强，对日军跟本没造成太大的阻碍。这时宋得胜也依照宁云的指示，开始后撤，山本一见更是恃无忌惮，下令全军尾随追击。
这时大迫尚敏也随后赶来，一见山本果然无惊无险的击破清国伏兵，再无疑有他，全力追击。这时以追到了宁云所在的山丘地带，邓世昌正欲下令攻击，宁云却一把拦住他道：“等一下，日军还没有全部进入我们的打击范围。”
不一会儿，待大迫尚敏所率一千五百日军全部进入山丘之下，只听宁云手中枪声一响，顿时，埋伏在此的三百北洋水师并另外两千毅军将士，发出震天般的喊杀声向下面的一千余日军发起总攻。
这一下，中**队不仅在兵力上占了优，因为北洋水师的优势装备，和架在山上的十门野炮，在武器上也不再输给日军。
只听火炮齐发，直如轰天裂地，声如巨雷，日军阵营中就似开了花般顿时热闹起来！炸了一阵，便不再发炮，此时山上的中**队便如排山倒海般向下面的日军扑去。前面佯败的马玉琨与宋得胜也回过头来，向日军反杀过来。
此时的大迫尚敏才明白过来，但为时以晚，他为他的轻敌付出了惨痛的代价！先被炮弹炸了一阵的日军早失士气，此时被山上冲下的中**队和回头反攻过来的马，宋所部直杀得个片甲不留，日军的武器优势在火枪的上，而近程搏斗上，于中国士兵却无什么优势。而中军士兵多备大刀，长矛，如此一来，所有优势顿时转为中国这方。
不消多时，战斗便告结束。日军一千五百人死伤殆尽，只有一百多大迫尚敏的亲随护送着身受重伤的他逃了回去，而他同样目中无人的副将山本敬一则力战而死。中**队方面则损失不算太大，只是先前的马，宋两部因施诈败计略有伤网，共计死伤三四百余人。
此战中**队初战告捷，顿时军心大振，趁此良机，宁云只留了一百人在此料理后事，救护伤员，收缴日军战利品，其余还剩二千多士兵挟大胜余威继续向虎山开进。
此时正在围攻虎山的日军主将桂太郞得知大迫尚敏阻击失败的消息，顿时暴跳如雷，亲自毙了逃回来的以受重伤的大迫尚敏，道：“全力进攻虎山，势必在清人援军来之前攻下虎山！”
此时的虎山情况非常危急，日军的进攻一阵猛过一阵，正面的防线眼看不保。所幸虎山守将总兵马金叙并非贪生怕死之徒，下令死守，他的亲兄弟在此之前以经阵亡。
就在虎山情况危急万分之时，北洋水师于毅军援军及时赶到。日军主将不得不又分出一部兵力来阻击。虎山的情况稍有好转。
邓世昌望望前方的军情对宁云道：“看倭人强攻虎山似要拼命阻止我们与虎山守兵会合。我猜日人兵力定是不够！”
宁云看了看也道：“嗯，这只是日本的先锋部队，兵力不多，刚才又被我们歼灭一千多人，想来他们也感到吃力了，我们当要乘他们这一阵兵力吃紧之时对他们实施致命打击。”
邓世昌闻言又道：“看这里地势平坦，我们并无地利之便，这场仗当如何打呢？”此时邓世昌等北洋水师和陆军将领因刚才宁云的计策败敌早以对宁云心服口服，战术上的问题当然是问宁云了。
宁云想了想，道：“此战为平原做战，倭人的优势在于火力射程上，近了身，就只是任我们宰割了，所以我想，这仗，就让我们北洋水师以胜过日军的火力来牵制他们，辅以马，宋两位将军的毅军士兵冲锋。”
阻击他们的是原大迫尚敏的留守部队，人数上也不是太多，大概有一千人左右，此时以守在了前面大约三百米处的战壕内，似乎在等着中**队的冲锋，一副以逸带劳的架势。宁云下令十门野炮先轰一阵，要知这在个时代，大炮就是王道，就如现在的陆战之王坦克一般。
炮轰的同时，北洋水师开始向日军射击。双方互射了一阵，马玉琨与宋得胜便身先士卒，率领两千毅军将士向日军阵地冲去。因为火炮和北洋水师的猛烈火力，日军跟本不能有效的阻击毅军的冲锋，三百米的距离转眼就至，一到短兵相斗，中国士兵的优势顿时显露无遗，再加上兵力上的优势，这部日军很快就败了下阵。
此时虎山的正面以经击破，日军开始上山，桂太郎竭尽所能的想在清国援军来前攻上虎山，哪知中国援军在宁云的指挥下直势如破竹，立马就要杀了过来。
这时左翼攻山的立见尚文立即率领所部一千人马来挡，便是此时北洋水师和毅军主力以杀自跟前，日军的火枪优势跟本发挥不出来，此时桂太郎以攻上虎山半山腰，见山下势危，竟丧心病狂的不顾己方士兵，下令另用火炮向山下轰去！
这一下，北洋水师和毅军攻势顿时受阻，但立见尚文所部日军也因自家的炮火伤亡惨重。双方暂时收兵，立见尚文当即向虎山上退去，与其说是退，不如说是进，虎山此时以有一半被日军攻下。
宁云见此情形真如热锅上的蚂蚁，急的团团转。然而就在这危急时刻，突然只听一阵阵猛烈的炮声，日军阵地顿时如炸开了花！
不仅是宁云，邓世昌，马玉琨和宋得胜全都惊住了，哪里来的炮火？这时一个北洋水师的哨兵跑过来，叫道：“发现附近江面上，我北洋水师的‘致远’‘来远’‘经远’号三艘军舰正向日军开火！”