高仙芝正在训练军士，见边令诚率人抬着一具尸首过来，不由大惊。边令诚冷笑道：“高将军，你也有圣恩！”
跪听完边令诚宣布的罪状，高仙芝明白了，不由惨笑，“原来如此，想不到你因私忘公到了如此地步！”
高仙芝站了起来，对围在周围的军士们大声说道：“退兵失地是我之过，但人力不可抗拒！但是说我贪墨军粮，克扣士兵，我死也不认！天、地、三军都在，可以证明我的清白！我若有罪，你们可以说；我若无罪，请为我喊冤枉。”
数万军士将领同声齐喊：“冤枉！”喊声惊天动地。边令诚不由大惧，厉声对高仙芝说道：“有诏在此，高将军敢同安贼否？”
高仙芝不由泪流满框，仰天长笑，“我高仙芝世受皇恩，戎马一生，为天子镇守西垂，功业如此，不敢居傲。今你有圣上诏书，君臣之守，高虽高丽人，不敢轻忘。已身为唐臣，岂能行安贼猪狗之事。”
高仙芝对众部下军士言道：“今国事艰难之时，请诸位念及君恩，不要轻弃西京门户要地。高某派托各位了！”说完，高仙芝朝诸人作揖行礼，众人拜倒大哭。
高仙芝走到躺在芦席上的封常清的旁边，不由大悲，当年如何结识封常清的一幕幕回荡在高仙芝的脑海里。
当时自己刚任安西都知兵马使，节度使夫蒙灵詧门下的封常清见自己多有战功，也想成为自己的随从，便慷慨激昂地投书一封，毛遂自荐。但常清的形象实在是差，不但身材细瘦小，而且还斜眼、脚短跛足。自己见到后，嫌他相貌丑陋，不愿接受。第一天失败后，常清没有灰心，于第二天再来投书。自己只好推辞道：“吾随仆已足，何烦复来！”常清听后大怒，说道：“常清慕公高义，愿事鞭辔，所以无媒而前来，何见拒之深乎？公若方圆取人，则士大夫所望；若以貌取人，恐失之子羽矣！”尽管如此，自己还是没收留他。从此，常清就早晚不离自家府门，等我出入，如此数十日，我实在拗不过他，只好收留了他。
那是天宝初年，达奚诸部叛乱，从黑山以北，直到碎叶城(又称素叶城、索虏城，在今俄罗斯伏龙芝市北楚河南岸楚伊斯阔叶附近)，唐皇诏令节度使夫蒙灵詧前去平叛。夫蒙灵詧派我率二千精骑自副城向北，直至绫岭下邀击叛军，当时常清也随在军中。达奚部因行军劳顿，人马皆疲，尽为我军所杀。常清在帐中私下写好捷报，捷书中详细地陈述了我们如何“次舍井泉，遇贼形势，克获谋略”。我想说的，都让常清给写完了，这事让我大吃一惊。回军后，节度使夫蒙灵詧设宴犒劳。我让常清去奴袜仆服带刀，也来参加宴会。判官刘眺、独孤峻等人争着问我：“前者捷书，谁之所作？副大使幕下何得有如此人。”我告诉他们：“即仙芝仆人封常清也。”众人闻后皆惊，便求我请常清入坐，大家互相谈话，谈得是那么投机，好象都是旧相识似的。从那以后，常清在安西就算出名了。
他跟我打了多少仗了，小勃律，吐火罗，多少死地险境我们都闯过来，看来在这潼关，却是我们的末途了！
高仙芝抱着封常清的尸体，笑道：“您是我举荐的，又代我为节度使，你我十几年兄弟，现在一起死，难道不是命吗？”
高仙芝万念俱灰，大脑一片空明，此时，在康居城时刘镇宇跟他说的一席话，突然象过电一样闪进自己的脑海。“原来如此，大将军呀！哈哈！”高仙芝不由地明白了，便招手叫一名心腹上来。边令诚见此欲阻拦，高仙芝大怒道：“你有圣诏，我也决意受旨，你何必相逼太甚！”边令诚顿时后退不语。
高仙芝解下自己的佩刀，交给心腹，嘱咐道：“此刀是秦王、骠骑大将军赠我的宝刀，你拿去在长安等候，我料他定会回师勤王。你持此刀去见他，他必会知道的。你替我转达几句话给他，”此时，刘镇宇附耳在心腹耳边低语几句。
说罢，高仙芝摇摇头，“可惜呀，可惜呀！”，引颈就死。
高、封一死，唐皇又有些后悔，谁可领兵据敌呢？思来想去，想到了河西、陇右节度使哥舒翰卧病在长安，他素有威名，而且和安禄山不和，是镇守潼关的不二人选。
开始哥舒翰不愿领命，但是君命难违，只好抱病上任。
在潼关，聚集了号称二十万之众的各地部队，哥舒翰有病不能亲自处理军务，于是命令行军司马田良丘代理，田良丘又命令王思礼统骑兵，李承光统步兵，二人又不和，军令不一。
由于潼关兵马混杂，有陇右、河西调回来的部分镇军，更多的是关中及其它诸道多年不经战事的府兵。他们大多数人心涣散，士气低落，而且还时时出现逃兵。
哥舒翰治军素严，他下令将逃跑士卒尽数处死，人头悬于辕门。他还严令田良丘、王思礼、李承光等人，严加训练士卒。在哥舒翰的压力下，各将官用皮鞭、酷刑迫使士卒苦练行伍。潼关士气进一步低落。
河北道平原郡太守颜真卿与此前诈降的堂兄、常山太守颜杲卿于天宝十四载（公元755年）十二月十八日联合起兵，杀死了叛将李钦凑、高邈，活捉了何千年，河北十七郡又先后归顺了唐廷。安禄山正率军进攻潼关，行至新安，听说河北形势吃紧，马上返回洛阳，命史思明、蔡希德各率万余人进攻常山。天宝十五载（公元756年）正月八日，史思明攻破常山，叛军纵兵屠城，颜杲卿被擒，被送到洛阳杀害，河北各郡又相继陷落。
天宝十五载正月一日，安禄山于洛阳自称雄武皇帝，国号大燕，改元圣武元年，设置丞相等朝官，封其子庆绪为晋王，庆和为郑王，达奚珣为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫。定洛阳为都，以范阳为东都。
二月，李光弼、郭子仪先后出兵井陉，连败史思明，斩敌四万人。四月九日，郭、李在常山会师，唐军兵力达到十余万，形成了对河北叛军的优势。四月十一日，郭、李与叛军战于九门，唐将浑瑊（后来也成为唐朝一代名将）于阵中射杀叛将李立节，唐军士气大振，史思明、蔡希德大败而逃。唐军一路追击，史思明被迫退守博陵。史思明集众固守，唐军攻城十日不下。
五月，郭、李撤围还常山，史思明率数万人马追赶。郭子仪选骁骑五百人，边走边轮番诱战，经过三天抵达行唐，叛军疲惫，只好后退。郭子仪乘机回军反击，击败史思明。安禄山得知河北兵败，即命蔡希德率兵二万还救史思明。又命范阳守将牛廷玠发范阳等郡兵万余人南下配合。史思明收集散亡士卒，与援军合兵五万余人，其中有同罗、曳罗河精骑万人。
郭、李进至恒阳，史思明又率军赶到。郭子仪深沟高垒，采取疲敌战术，白天耀兵扬威，夜晚偷袭，使叛军人困马乏。五月二十九日，郭子仪、李光弼率军出城，与史思明大战于嘉山。唐军大获全胜，斩首四万级，俘获千余人，缴获战马五千匹。史思明跌下马来，披发赤足，拖着断枪，狼狈逃回军营，随即逃往博陵。李光弼乘胜追击，进围博陵，郭子仪则准备北图范阳。唐军声威大振，河北十余郡的地方官吏和军民纷纷起来杀死叛军守将，归顺唐军。
叛军由范阳至洛阳的通道再次被切断，叛军往来联络的人，只能轻装简从，偷偷过境，多被唐军俘获。家在范阳的叛军将士，无不军心动摇。
安禄山命张通晤和杨朝宗向东攻城略地，东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随起兵抗拒，单父县尉贾贲率吏民杀张通晤，真源令张巡守雍丘，与叛将令狐潮、李怀仙等数万叛军浴血奋战，巧妙周旋，阻止叛军南下江淮。安禄山命其将武令珣等率兵南下攻略南阳各郡，南阳节度使鲁炅、虢王李巨扼守南阳，屡败叛军，使叛军不得南下江汉。安禄山自己西进潼关受阻，东不过雍丘，南又兵阻南阳，北路也几乎断绝，除了老巢范阳之外，只不过局限于河南西部一隅之地，一时陷入困境，唐军则在度过了一开始的危机后，形势大好。安禄山有些害怕，召来高尚、严庄骂道：“你们几年前劝我造反，说什么可以万全。现在万全何在？你们从现在起别来见我！”高尚、严庄也束手无策，数日不敢面见安禄山。安禄山见形势紧迫，打算弃洛阳，回范阳。
这时从前线回来的大将田乾真劝住了安禄山，“皇上如弃洛阳而返范阳，此是自寻死路也，正中唐军下怀。如我军占据洛阳，苦力坚持，如唐皇见山东（潼关以东地区）胜报如潮，急功贪胜，必会扰乱各路指挥。到时我军再寻机而战，则可一举扭转乾坤。”
安禄山稍稍安下心，问道：“我又恐唐各地援军源源汇于长安，到时不好攻之。”田乾真答曰：“今近长安的诸镇，如朔方、陇右、河西等镇，能调之兵，已尽数调出，而远处各镇强兵，远水解不了近渴。只要我军寻机一举攻破潼关，进占长安，那援军再多又如何？”安禄山深然之。
大唐的局面正向着好的方面发展，但是这短暂的胜利却为大唐朝廷的一次内斗提供了时间。由于安禄山打着反杨国忠及其党羽的旗号，所以朝廷要求惩戒杨党。杨国忠知道自己的地位岌岌可危。最让杨国忠恐惧的是哥舒翰的部下王思礼多次请求他上书请诛杀杨国忠，虽然哥舒翰不听，但是他手里的兵权让杨国忠如芒刺在背。
杨国忠在潼关的后面布置了两支军队，名义上是作为潼关的二道防线，实际上是保护自己免遭来自潼关的危险。
哥舒翰要求这两支军队也要处于他的指挥下，他下令将这两支军队的将领召到潼关大营，将其中一人斩杀，取得了指挥权。
杨国忠觉得最大的危机降临了，他开始劝说唐皇下令哥舒翰出战。
这时，一些叛军的情报传到了唐皇的手里，它们说潼关前面的叛军已经筋疲力尽，不堪一击了，唐皇却不知道这是叛军的诡计。
一封来自西秦国的信被快马送到了唐皇手里。唐皇看完后，不顾大将郭子仪和李光弼此前让潼关大军固守的建议，派内侍持节语气严厉地命令哥舒翰出战，一举击溃陕州的叛军，进而收复洛阳。
哥舒翰明知后果，可是无法违抗君命，不由捶胸痛哭，仰天长叹。他于六月四日被迫出关作战，结果中了叛将崔乾祐的诱敌之计，在灵宝中伏大败，十八万官军一战而土崩瓦解，跌入潼关外壕沟的溃兵居然填满了宽二丈、深一丈的壕沟，逃回关内的唐军仅八千余人。而哥舒翰被叛变的部将火拔归仁缚到叛军阵里。
六月九日，叛将崔乾祐轻松取下基本已经不设防的潼关，长安已无险可守。